论上市公司反收购的法律规制

随着我国证券市场的日益发展,对上市公司的故意收购及随之而来的反收购也开始出现,并造成市场的剧烈振荡.<证券法>虽设专章对上市公司收购作出了规定,但对反收购的法律规制却仍是一片空白.本文在介绍国外反收购理论和实践的基础上,对目标公司董事会反收购的法律依据及反收购的合理性和弊端作了深入的法律分析,并就我国未来反收购立法的原则、模式及有关内容提出了建议.     

反收购的规制模式与我国的立法选择

公司收购是一种市场行为,因此反收购措施也应该视为一种商业运作。在反收购的法律规制中,可资借鉴的有英美两种模式。我国反收购措施的法律尚不完备,需要在具体制度上加以完善。     

资本运作离报业有多远

7月17日,《华尔街日报》网站发布报告称,新闻集团已道琼斯达成初步收购协议,预示着这场持续2个多月的收购与反收购之争即将尘埃落定.     

论目标公司反收购措施规制的法律问题

法律应对目标公司反收购措施进行规制,而且,目标公司反收购措施的决定权应归属于股东,而不是董事会。     

反收购行为立法规制的价值争论

关于反收购行为的立法规制问题,由于学者们对公司收购认识的不同,形成了三种学说:赞同说、反对说和折衷说。其实,反收购行为有利有弊,在立法上怎样保证目标公司的经营者不是把反收购作为保护自己地位的手段,而是作为股东利益与收购者讨价还价的手段,应是对反收购行为规制的一个核心问题。     

浅谈上市公司的反收购

本文对发达国家规制反收购典型立法比较研究,提出中国反收购立法模式应当借鉴英国模式,并赋予董事会一定的限制性权利,同时规定董事会注意义务。     

公司章程中绝对多数条款的效力与适用界限

随着新一轮收购浪潮的迭起,反收购条款在敌意收购中的价值日益凸显,而实践中对这些防御性条款的合法性、适用边界等莫衷一是。防御性条款在我国法律框架下有极大适用空间。本文结合现行法律和相关案例,立足于反收购中的绝对多数条款,对其适用中的性质、合法性以及边界规制进行分析。     

日本传媒企业上市情况概览

2005年,日本大型门户网站活力门（Live door）公司在东京证券交易所连续收购了＂日本放送＂的部分股份,富士电视台反收购母公司＂日本放送＂的股份,进而展开了一场激烈的传媒收购战.本来这只是一场媒体间的收购大战,不同的是活力门公司是向美国雷曼兄弟公司筹措资金收购＂日本放送＂股权的.该收购案在日本引起广泛关注的同时,也让日本社会对传媒业的资本运作有了更直观的认识.     

抵抗者的武器：法制框架下的上市公司反收购策略

我国立法对董事会反收购策略的选择上进行了一定程度的规制，把反收购策略的决定权交给了公司股东会。本文对法制框架下的反收购策略的选择进行论述。     

反收购决策权的归属及其规制

关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计,主要有如下两种模式“:股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的比较,并结合公司治理的发展趋势和我国的具体国情,我们应采纳“董事会决定模式”,将反收购决策权归诸董事会,并对其反收购决策权的行使进行适当的规范,加强目标公司董事的义务,以达到在反收购活动中股东实现利润最大化的同时各方利益最大化的目标。