公司分立中债权人保护法律制度比较研究

在公司分立中，分立公司的债权人利益很容易受损，如何保护债权人的利益，是公司分立制度中最重要的问题之一。应参酌其他国家和地区的相关立法例，完善我国的债权人保护制度。公司应当自作出分立决议之日起一定期限内实施债权人保护程序，债权人应无权直接阻却公司分立；分立公司的债务应由分立后的有关公司承担，明确有关公司承担或不承担连带责任的情形；明确分立公司的债务保证人承担或不承担相关责任的情形；应给予公司债持有人以特殊保护。     

论公司债权人权益的法律保护

公司股东与公司债权人是与公司关系密切的两大利益群体,其利益具有互相一致又互相对立之处。为使公司债权人权益得到有效保护,一方面应完善公司内部机制,确保公司利益免遭侵害,股东、债权人利益得以实现;另一方面应改变对公司越权行为效力的认识,使公司债权人与公司间的交易安全得以维护,债权人利益得到保障,对于滥用公司法人资格损害债权人利益的行为,应合理采用公司法人格否认法理,追究少数控制股东的个人责任,重建债权人与股东的利益平衡。公司债债权人是人数众多的特殊利益团体,承认公司债债权人团体化不失为保护该利益团体的重要方法。     

我国《公司法》对公司债权人保护制度的完善

作为公司利益相关者之一的公司债权人,公司制度设计时应保护其合法的利益,然而在我国《公司法》中对公司债权人保护有许多不足,公司法中更侧重对公司股东利益的保护,为此,应从5个方面对公司债权人保护制度予以完善,具体包括公司债权人参与公司治理、公司债权人会议制度、公司董事对公司债权人承担信义义务、公司债权人派生诉讼制度的建立、公司法人人格否认制度的完善。     

论公司合并中债权人权益的保护

公司合并是优化产业结构和企业组织结构的重要手段。在合并过程中,常常会因公司组织关系的变化,公司债权债务和财产的转移等对公司债权人的利益产生不利影响。因此,不断地改进和完善公司合并中债权人利益保护的法律规定以及其他方面的措施,以保护公司合并中债权人的利益是非常有必要的。本文结合公司合并的法律规定和相关经验,对公司合并中债权人的保护问题进行了阐述和分析,力求寻找一个完善保护公司合并中债权人利益的新途径。     

论公司合并中债权人利益的保护

是消灭公司并入存续或新设公司职得消灭公司的财产，概括继承消灭公司的全部债权债务。对公司合并中债权人利益的保护以债务人公司财产减少说为其理论基础。对公司合并中债权人利益保护的范围界定和保护的程序设计于债权人的利益保护至关重要。但对债权人利益的保护应当适度注意公司利益和债权人利益平衡，而我国现行法律对此规定不够。现实中诚信原则的普遍缺失，国家现行政策对债权人的保护亦不平等，需通过公司法的修改予以完善。     

资本制度变革视角下债权人保护机制探究

注册资本认缴制是我国公司资本制度的一项重大变革,新的资本制度下债权人利益的保护问题越来越重要.本文以资本制度改革对债权人利益影响为视角,就认缴资本制下如何进一步保障和完善公司债权人的利益问题进行了研究,提出了建立持续有效的法人资产信息公开制度、加强公司信用体系建设、完善公司法人人格否认机制、完善公司催缴机制等措施,旨在更好地保护债权人的利益.     

论我国公司法对债权人利益的保护

随着社会主义市场经济的发展,我国公司越来越多.但现行的法律规定,我国的公司类型为有限责任公司、股份有限公司.这一制度保护了股东自利益,促进了经济的发展,但它最大的弊端就是对债权人保护不足,股东滥用公司人格损害债权人利益.本文就我国公司有限性与债权人的法律保护问题进行论述,以便有利于保护债权人利益的立法和探讨.     

谈董事对公司债权人的注意义务

早期公司法并不承认董事有义务考虑公司债权人的利益,根据公司人格独立理论,公司一旦设立即完全独立于公司的成员,而董事是为了公司的利益而承担各种义务的,而非对公司债权人承担义务。但随着经济的发展与时代的变迁,越来越多的国家和地区在判例和立法中确立了董事在经营决策中应考虑债权人利益的原则,即要求董事承担对公司债权人的注意义务。     

论认缴资本制下债权人利益保护

注册资本认缴登记制的实施给我国市场经济发展注入了新鲜血液,也给债权人利益带来了诸多负面影响。当前,保护债权人利益有其必要性,本质上是对社会秩序的维护,是公司自身可持续发展的必然要求及对平等原则的维护。进一步完善公司人格否认制度、完善公司信息披露制度、保证债权人知情权和参与权是保护认缴资本制下公司债权人利益的必要措施。     

论债权人参与公司治理

债权人是公司重要的利益相关者之一。随着股东至上主义理论缺陷的暴露,债权人参与公司治理的问题受到越来越多的关注。从债权人参与公司治理的理论基础—利益相关者理论出发,探索债权人参与公司治理的必要性,提出债权人参与公司治理的路径。     

信用基础视角下公司、公司债权人和公司股东利益的平衡——兼评《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条

股东出资认缴制改革在赋予股东出资时限利益的同时也导致了公司流动资金减少,当公司不能按约清偿债务时,债权人能否主张股东出资加速到期成为了学术界讨论的焦点之一。资本缴纳制度并非是保障债权人债权的合理手段,加速到期也并非是对资本原则的遵守。该制度下股东承担的补充责任不仅与我国立法中的其他补充责任相冲突,而且对主体间关系不适当的内外划分也使得加速到期对股东的期限利益保护不力,存在过度保护债权人的倾向。公司信用基础是平衡公司、公司债权人及公司股东利益的理想视角,以稳定信用基础为核心,兼采价格机制和信息披露制度实现三大主体的利益平衡,对保障公司独立法人地位、公司股东期限利益和公司债权人债权均具有实用性和合理性。     

国企改制与债权人利益保护之法律对策

在国企改制过程中,制度设计无疑是影响债权人利益之保护的一个重要因素。通过对企业公司制改造、企业出售、企业分立、企业兼并等改制方式的制度设计进行考量,发现现行规范的疏漏及不合理,当务之急需要对相关规范进一步修改和完善。     

浅论我国《公司法》对债权人权益的保护

我国《公司法》自颁布实施以来,对建立现代企业制度,发展社会主义市场经济的作用越来越重要.公司这种经济组织形式是市场经济的产物.《公司法》主要调整公司内部,公司、股东、债权人之间的利益,而维护交易安全,保护债权人的权利和利益显得更为重要.规范公司、股东的行为,保护债权人的权利和利益成为公司法规范的重点.     

公司非破产清算制度的完善与债权人利益保护

我国《公司法》对公司非破产清算制度的规定过于简单,存在许多疏漏之处。这种制度上的缺陷导致在清算中公司股东、实际控制人和债权人的利益保障格局难以达到平衡,债权人成为公司非破产清算程序中的当然弱势方,其合法权益极易受到侵害,因此,完善公司非破产清算制度,加大对债权人利益的制度保障建设,具有极为重要的理论和现实意义。结合现行立法和公司实践分析公司非破产清算制度存在的突出问题,并在此基础上对如何完善非破产清算制度和进一步加强对债权人利益的保护提出一些建议。     

自由贸易视野下债权人派生诉讼制度的建构

利益相关者理论认为债权人与公司股东在公司治理中具有同等重要的地位,加强对债权人利益的保护已成为奉行贸易自由主义国家公司法的基本发展趋势。本文从债权人派生诉讼制度的基本理论、该制度在我国建立的必要性及可行性等角度论述了该制度利益相关者、代位权诉讼的理论基础,提出了鼓励债权人诉讼,同时防止恶意诉讼的建议,以期对制度完善有所裨益。     

论公司债权人参与公司治理

公司治理是平衡利益相关者之间利益关系的一种制度安排,但在现实中公司债权人远离公司经营,其利益往往得不到有效的保护,因此必须建立公司债权人参与公司治理的相关制度。当前世界各国主要采取直接参与和间接参与两种方式,两者各有利弊,对我国的路径选择有一定的借鉴意义。     

公司法人人格否认制度理论分析与立法完善

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的行为在性质上属于对公司债权人的一般侵权行为,应当适用《民法通则》关于一般侵权的规定。公司和该股东对债权人承担连带责任,公司在承担责任范围内对该股东有追偿权。这样做既保证了债权人的利益,也兼顾了其他无过错股东的利益。文章探讨了公司人格否认法律制度的重新构建,以求商榷。     

论董事对公司债权人承担民事责任的构成要件

为解决我国董事对公司债权人民事责任制度的构建问题,采用比较法、判例法等方法,分析英美法系和大陆法系国家关于董事对公司债权人承担民事责任的构成要件.结果表明:我国立法在董事对公司债权人民事责任的构成要件问题上,应采用主观过错、董事职务行为、债权人利益受损及因果关系的“四要件”来认定这一责任.     

我国公司治理结构的缺陷与完善——以公司社会责任为视角

利益相关者理论认为．公司是由物资资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者的一系列契约的组合．公司应当在公司治理结构中引入利益相关者与股东共治公司相关事务．以增进各利益相关者之共同利益,实现公司社会责任。从公司社会责任的角度考察我国公司治理结构,不难发现我国公司治理结构存在债权人在公司组织机构中缺位、劳动者在公司组织机构中式微、对公司利益相关者的信息披露机制不健全及诉讼救济途径缺失等问题,因此．建立与完善与公司社会责任相适应的现代公司治理结构,是提升我国公司治理水平的关键。     

揭开公司面纱原则适用条件研究——合同法与侵权法的视角

揭开公司面纱原则的确立使公司的债权人可以绕开有限责任制度,直接要求控制股东承担相应的法律责任。在合同关系中,合同相对人因公司控制股东的原因对交易对象发生错误的理解或因控制股东的行为使公司丧失了履行能力或赔偿能力可以导致揭开原则的适用。在侵权关系中,控制股东为某取法外利益滥用公司的独立法律地位导致公司债权人的利益受损．而债权人无法在公司处获得完全的救济时,可以考虑揭开公司的面纱让控制股东承担相应的赔偿责任。