论封闭性股份有限公司股东股份回购请求权的保护——兼议《公司法》第一百四十三条第四款的完善

异议股东股份回购请求权制度起源于美国,是股东平等原则的重要体现。我国在2005年新《公司法》中确立了该制度,但《公司法》第一百四十三条第四款的规定对封闭性股份有限公司的股东保护不足,因此有必要对异议股东股份回购请求权制度加以完善,以期更为有效地保护封闭性股份有限公司异议股东的权益。     

韩国公司法的最新修改及其评析

2012年4月15日起正式实施的韩国公司法,是韩国商法典实施近50多年来修改规模最大的一次,修改的条文达到260条之多。主要内容涉及合资合伙、有限责任公司新的企业形态的引入;公司股份回购制度;种类股、无面额股制度的引入;最低资本金的废除;公司股份的强制卖出和买入;董事对公司的责任和责任的减轻;执行官制度、合规官制度以及公司合并金合并公司制度等。有些制度的规定开启了世界先河。我国公司法从2005年修改到目前已有7年之久,学界很多学者都在呼吁新一次的修改。希望通过对这次韩国公司法修改的分析可以对我国公司法的再一次修改起到借鉴作用。     

股份回购在我国的应用研究

股份回购在我国尚不成熟的资本市场中应用并不广泛。结合我国当下的具体环境分析进行股份回购的必要性和可行性。股份回购可以优化公司资本结构、增加公司价值和盘活国有资产等,但是在相关法律层面亟须突破。     

有限责任公司股东退股问题的思考——兼论有限责任公司股东股份的转让

有限责任公司股东能否退股的问题,目前我国公司法以及国外诸多商法规范都未提及,但同时在司法实务中又出现了与此相关的问题。试从股份转让和退股的区别以及退股的可能性、实现方式等方面来分析,通过有限责任公司股份转让等各种有效方式,可以有效弥补法律规定上的欠缺：     

论我国《公司法》修改的基本问题

我国《公司法》颁布实施十年来,在企业的转制和公司规范运作方面发挥了重要的作用。但由于受立法时社会历史条件等诸多因素的限制以及我国加入世贸组织后有关市场经济的各种法律要素变化,《公司法》在许多方面存在着不足和缺陷,在理论上须加以澄清和重新认定。文章对我国《公司法》存在的主要问题进行理论剖析,并在此基础上提出修改建议。     

有限责任公司股东股份转让和退股问题的思考

有限责任公司作为市场经济主体中不可或缺的重要组成部分,在经济活动中发挥着巨大的作用,同时,在日益发达的市场经济条件下,规制更加复杂、更加庞大的股份有限公司的规范在一定程度上可以准用于有限责任公司的相关问题的规范上.从这个角度而言,对有限责任公司组织的完备和交易的完善具有不可忽视的意义.但毕竟两种形态之间存在诸多差异,决定了在很多情况下不能盲目准用.例如,在股东股份转让和退股问题上,对股份有限公司而言,争议较少,但在有限责任公司则不无争议.关于有限责任公司股东能否退股的问题,目前我国公司法以及国外典型的商法规范都未提及,但同时在司法实务中又出现了与此相关的问题.就此,笔者试从股份转让和退股的区别以及退股的可能性、实现方式等方面进行分析,以期弥补法律规定上的欠缺.     

民营化问题研究的一部开拓性著作——评《美国地方政府回购公共服务问题研究》

自从20世纪70年代末英国开启民营化改革以来,政府购买服务问题一直成为公共管理研究的焦点问题之一,研究成果汗牛充栋。但成果主要集中在如何实施民营化这一过程,即公共服务由公共部门向私营部门运动这一过程。本书关注的则是民营化之后的公共服务如果不能满足公众需求该怎么办的问题,故其探讨的是政府回购公共服务问题,即公共服务由私营部门返回公共部门的过程。本书特色鲜明,一是选题新颖,为深化民营化研究注入了新鲜血液,二是视野开阔,为全面认识民营化发展打开了一个新窗口,三是前瞻性思维,为政府购买服务风险治理提供了新的视角。     

基于外部融资的供应链回购契约研究

考虑由单一制造商和资金约束零售商组成的单级供应链系统,研究零售商外部融资时银行利率对回购契约的影响,研究结论表明,回购契约参数使得制造商预期利润取得满足零售商参与约束最优时,零售商订货数量是关于银行利率的增函数,供应链系统订货数量是关于银行利率的减函数,并能够给外部融资供应链管理等实践提供了参考应用价值。     

股份回购型对赌协议的履行进路——从实体和程序层面

通过实证研究和基础法律关系的厘定,认为回购权应属于形成权。股份回购履行规则的阙如,让回购条款究竟如何履行成为难题。反思《全国法院民商事审判工作会议纪要》履行标准的合理性,在比较法视野下构建股份回购型对赌协议的履行规则：以具有清偿能力作为股份回购的判断标准,以董事会作为判断主体,以财源限制确定回购资金范围。     

新《公司法》中一人公司有关问题的思考

新《公司法》的实施,确立了一人公司的合法地位,标志着我国公司法律制度的一个重大进步,这将极大地促进我国资本流通和经济发展。一人公司因为其自身的特点,决定了它具有其他公司形式所不具备的优点,但同时也不可避免地存在着缺点。分析新《公司法》对其限制性规定及其不足,并对一人公司制度的健全和完善提出建议。     

目标公司股份回购与中小股东利益保护——以反收购策略为视角

股份回购作为上市公司反收购的策略之一,与中小股东的利益息息相关.目标公司反收购中,信息获取不对称、股份回购操作的不规范性及不完全性等都会损害中小股东利益.可见,完善信息披露制度和规范我国上市公司股份回购行为在平衡反收购与中小股东利益保护之间至关重要.     

监督与制衡：日本《私立学校法》修订的新动态及其争议

适龄入学人口的减少导致日本私立大学面临生源和破产危机,私立学校丑闻频发也暴露了家族式学校治理的缺陷,私立学校的公益性有待加强。因此,日本文部科学省围绕“积极性治理”和“防御性治理”对《私立学校法》进行修订,包括制定修改规章制度,澄清学校法人权责、细化各方职能,加强信息公开、提高管理透明度等。但《私立学校法》仍存在争议,争议的焦点在于：如何确定理事会和评议会的权责;如何处理学校管理权与教学权,形成权力制衡格局;如何保障监事会的公正性与专业性,避免家族式私立学校监督乏力;如何处理学校法人自主治理和政府责任关系。《私立学校法》修订与争议的实质在于日本私立大学权力的监督与制衡。     

基于《公司法》远程教育院校的股份化

远程教育院校的股份化是一个系统性、综合性的工程，必将涉及到各方面的关系和利益，如何处理好这些关系、利益及建立起新的远程教育股份制院校运作机制，如投资机制、监督机制、用人机制等，是远程教育院校殷份化的关键问题。     

我国上市公司股份回购制度变迁及完善建议

股份回购在国外成熟证券市场是一种常见的资本运作方式和公司理财行为。本文对我国股份回购制度演变和股份回购实践历程的回顾,就股份回购实施中的利弊进行了分析,并就资格控制、规范程序、信息披露监管和防范非法行为等方面提出了优化我国股份回购制度的相关建议。     

新《公司法》中的公司章程

新《公司法》中公司章程的规定,赋予了更多的股东自治和公司自治的空间。公司章程是股东自治与公司自治的联结点,分析股东自治与公司自治的内涵以及两者的相互关系。从法律条文上和具体内容上分析新《公司法》中的公司章程,新《公司法》强化了公司章程在公司法中的地位,扩大了公司章程自治的范围,更好地实现了股东自治和公司自治。     

试论我国新《公司法》关于一人公司的法律规制

一人公司已得到世界各国的广泛认同,在我国2006年1月1日新修订的<公司法>中,也以专节形式进行了规定,从而使一人公司在中国的立法尘埃落定.但我国一人公司法律制度很多方面只是原则性的规定,仍存在一些制度的缺陷.本文试图从对一人公司的基本理论入手,主要就中国新、旧<公司法>关于一人公司的的法律规制进行了分析,着重探讨了新<公司法>关于一人公司的规定与意义,并予以了评析.     

论新《公司法》中一人公司制度的缺失

一人公司在新修订的《公司法》中获得了认可,开始被纳入到法律规范的调整之中,但由于一人公司与传统公司形态在结构上的差异,具有更大的风险。《公司法》对一人公司在制度上设计了更为严格的要求,其中不乏合理之处,但也存在缺失与纰漏,使其在现实中并未完全实现立法者的立法意图,一定程度上阻碍了一人公司的发展。     

新公司法中的一人公司制度评析

公司由来已久,它是最普遍使用的概念,是社会经济活动最主要的主体,也是最重要的企业形式。近年来,随着我国公司制企业的发展,出现了一种特殊的公司制形式——一人公司,一人公司已被越来越多的国家立法所承认。然而,如同一枚硬币有正反两个方面一样,万事有利亦有弊,一人公司的出现同样既具有重要的积极意义,也不可避免地存在着消极的方面,一人公司是一把双刃剑。只有看到和正确对待一人公司的利弊,才能更好地完善一人公司的立法。     

试论新《公司法》中的中小股东权益保护

对中小股东权益的保护水平是衡量一部公司法公正和成熟与否的标准之一。新修改的《公司法》针对原有公司法的不足,从实体上和程序上为中小股东设计了一套完整的利益保护体系。本文主要从股东知情权、股份收买请求权、累积投票权、申请解散公司、股东诉讼、关联交易等角度,解读新《公司法》对中小股东权益的保护。