我国独立董事制度现状分析

独立董事制度最初起源于董事会中心说和股东中心说。随着公司发展和治理结构的改善,独立董事制度在全球确立。独立董事最初设立的意义,既要保护公司利益,又要保护股东特别是中小股东的利益。但是,频发的违规事件,又无不使人感到独立董事制度所存在的缺陷。部分上市公司独立董事的设立流于形式,独立董事并不独立,他们设立独立董事仅仅是满足上市公司需要。在控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司发生的重大关联交易方面,许多独立董事并没有起到应有的监督与制约作用,大股东及其代理人损害中小股东的现象屡见不鲜。与证监会当时推出独立董事制度的初衷,存在着一些差距。文章试析目前我国独立董事制度存在的问题,提出相应的解决对策。     

论我国独立董事制度的完善

独立董事制度是为了弥补我国公司治理结构中监事会监督职能的不足而引入的；经营权和所有权高度分离，所有者缺位的背景下保持独立董事的独立性是独立董事能否发挥作用的关键。我国的独立董事不仅是公司的监督者，还是股东利益特别是中小股东利益的代表。要在保持监事会的前提下，在独立性、提名、薪酬、构成比例、权责、人才储备等方面完善我国的独立董事制度。     

浅析我国公司董事抵触利益交易的法律规制

董事抵触利益交易是公司关联交易的一种,它是一把“双刃剑”.健全和规范公司董事抵触利益交易制度,在监督董事尽职尽责,防止其滥用职权,保护公司和股东利益等方面可起到重要的保障作用.本文试着对我国现行公司法对董事抵触利益交易的规定进行了分析,指出其不足,并提出相应对策.     

论独立董事制度

我国为了克服国有股、国有法人股"一股独大"的问题、以及保护中小股东利益,引入英美法中的独立董事制度.然而经过数年的实践,独立董事制度在我国运行得并不成功.文章在我国公司法修改之际探讨了完善我国独立董事制度的基本途径.     

浅析美国独立董事制度对完善我国独立董事制度的启示

独立董事制度是一种有效的公司监督制度,有利于保证董事会独立于公司控股股东和高级经理阶层,减少控股股东和普通股东之间的信息不对称,维护中小股东的权益.为了正确认识独立董事制度,就运行相对完善的美国的独立董事制度与我国现行的独立董事制度进行比较,指出我国独立董事独立性不足的问题,对完善我国公司独立董事制度提出独立董事薪酬激励、任选机制改革、国有股权改革等建议.     

浅谈独立董事效用的发挥

独立董事制度作为一项限制控股股东独断专行、保护中小投资者利益的法律制度本身是十分有价值的。但在我国,独立董事制度的实践结果却与人们的期望值相去甚远。基于发挥独立董事制度应有效用之目的,提出发挥独立董事效用的前置条件,主要包括独立董事的独立性、公允及善良意识、履职能力等。     

论我国引进独立董事制度存在的障碍及对策

上市公司造假以及侵害中小股东利益事件的频繁发生,使上市公司治理机制的完善受到越来越广泛的关注。文章针对我国引入独立董事制度所遇到的障碍问题展开讨论,并对完善我国独立董事制度的规则设计提出若干建议。     

关于独立董事制度的思考

独立董事制度是着眼于维护上市公司各相关者利益的公司治理结构的一部分,它是用来协调股东和管理层利益冲突的。在我国上市公司特殊的股权结构下,独立董事制度还肩负着协调大股东与中小股东之间的利益冲突的重任。由于我国上市公司的特殊性,独立董事制度的发展受其特殊性的影响,在其发展过程中存在着诸多不足之处。文章针对它特殊的局限性提出了相应的对策。     

浅谈独立董事制度——对我国新《公司法》123条的认识

发端于英美法系的独立董事制度有其产生的独特环境,诸如一元制的公司治理结构、发达的外部市场及高度分散的股权结构等。我国传统的公司治理结构为二元制治理结构,出于解决监事会监督乏力、保护中小股东的利益等目的,我国新公司法引入了独立董事制度。本文从英美法系的独立董事制度谈起。     

我国独立董事制度的现状分析

独立董事是从英美国家引入我国的一项制度,它对健全上市公司董事会的功能,完善公司法人治理结构具有重要意义,是避免内部人控制,保护中小股东利益的有效手段.通过对该项制度在我国的发展进行相关研究,以期为制度完善提供可资借鉴的经验和思路.     

独立董事与有效的公司法人治理结构

建立有效的公司法人治理结构是我国企业公司化改制的核心问题，而董事会在公司法人治理结构中处于中心地位，起着关键使用，因此，我国要建立有效的公司法人治理结构，就必须对我国目前的董事会进行改造。改造的途径之一是引入独立董事，以便提高董事会决策的科学性，维护股东利益，充分发挥公司法人治理结构分权制衡，互相监督的作用。     

股东利益冲突、董事会结构与公司治理的探析

公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系,是以董事会为核心的一种结构或制度的安排,目的是在公司所有权和管理权分离的情况下,通过对管理层行为的监督来维护股东及其他利益相关者的权益。作为公司治理的核心———董事会却由于安排的不合理,缺少必要的监督和控制,在很大程度上导致上市公司股东利益冲突的发生。由此,要有一个高层次的决策集体,即应该适当地包括了股东董事、经理董事和外部董事;最重要的是使企业的董事和企业的股东参与决策,在上市股份公司中建立治理型公司董事会安排。     

引入股东派生诉讼制度的立法思考

目前，我国已经允许股东因公司利益受到控制股东或高级管理人员不当行为侵害向人民法院提起诉讼，这种形式的诉讼，在公司法律制度上称为股东派生诉讼制度。文章主要对建立股东派生诉讼制度进行初步的探讨，以为维护股东利益提供理论上的支持。     

论股东资格的认定

股东资格是公司的投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础。因此,确认股东资格,无论是对于投资者还是公司以及公司债权人来说都具有重要意义。当前公司法司法实践中发生的大量与公司股权相关的案件中,股东资格的认定是经常涉及的问题,因此正确认定股东资格成为有效解决此类纠纷的前提条件。然而,由于《公司法》未对股东的内涵和外延作出明确的界定。也未对股东资格的认定予以明确,导致司法机关处理相关问题时缺乏确定的标准。致使审判实践中对股东资格认定的难度较大．而且各地做法也不一致。给处理相关纠纷造成了一定的混乱,也不利于保护相关权利人的合法权益。本文就股东资格的含义、取得条件及实践中股东资格的具体认定进行深入探讨。以期能有助于充分解决理论与实践中股东资格认定的难题。     

派生诉讼之当事人研究

派生诉讼制度对保护公司及全体股东利益具有重要作用。派生诉讼之原告应仅限于公司之股东，且无论其持股时间之长短与持股数额之多寡，只要其于系争之违法行为被公开前或其得知此违法行为前持有公司之股份，均有权提起派生诉讼。凡侵害公司利益，均为派生诉讼之被告，不以损害公司利益之控制股东、董事为限。公司在派生诉讼中既非原告，也非被告，更非第三人，而是一种独立的诉讼参与人，其于诉讼中应处于中立地位。     

股东代表诉讼初探

当公司、股东的合法权益受到侵犯时，股东代表诉讼制度是一种重要的司法救济权利，但我国公司法尚‘未对此作出明确的规定，从而在实践中产生了许多亟需解决的问题。文章从股东代表诉讼的法理依据人手，在借鉴各国先进立法的基础上，结合我国的实际情况，对股东代表诉讼制度的立法提出若干建议。     

论上市公司担保行为法律规制的完善

纵观我国各部门法及相关司法解释和行政规章等方面关于上市公司担保行为的法律规制,其本意都是为了维护广大中小股东和担保权人的权益,保证交易安全。但是,由于立法技术不够成熟、司法实践经验不够丰富,加之缺乏相关措施配合,实践中的效果不尽如人意。为此,提出完善对上市公司担保行为规制的四点建议：一是对上市公司担保设定合理的限制条件;二是把握好股东权益保护和债权安全保护的平衡点;三是完善董事的善管义务;四是采取必要的反担保措施。     

我国一人公司股东权的立法缺失探析

我国2005年<公司法>创设了一人有限责任公司法律制度,因股东单一,故立法规定不设股东会,因此存有法人治理结构先天缺失.针对此,立法上应强制设立一人公司董事会或执行董事、监事会及或执行监事,建立会计监察人制度,采书面记载形式,规范股东自我交易行为,明确股东违反书面记载义务时应承担的法律责任,以平衡失衡的法人治理模式.