小议有限责任公司股权转让材料中的时间问题

股权转让协议成立和生效时间的界定直接影响到股东会决议和公司章程的效力。本文旨在探讨如何使公司变更登记材料更符合法律规定,以保证登记材料的质量。     

论有限责任公司股权转让制度

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。依据不同的划分标准,股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让自由原则,另一方面也要接受对股权转让自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善,股权转让异化,导致有限责任公司在股权转让时会产生多种利益冲突,这就要求股权转让制度的设立既要保护股权人的转让股权自由,又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。     

论有限责任公司股权的非协议转让

有限责任公司股权非协议转让与股权协议转让不同,是非基于股东之间的合意或公司股东与第三人间的合意而进行的股权转让,一般是由于法律的直接规定产生,主要包括因婚姻关系的变动引起的股权转让,因遗产继承引起的股权转让,人民法院依照强制执行程序发生的股权转让和异议股东股权回购。股权的非协议转让是我国《公司法》中的薄弱环节,关于这方面的设定,《公司法》少有涉及。因此,实践中关于此类问题的处理也难免出现些问题。随着市场经济的发展,市场经济主体愈加活跃,新鲜的问题也层出不穷。我们应当树立问题意识,认真研究关于股权非协议转让的有关内容,对其进行完善,并在《公司法》中进行必要的规定和限制。     

关于有限责任公司股权转让法律效力的思考

从民法、商法理论和司法实践两方面对未经工商部门变更登记的有限责任公司股权转让是否具有法律效力作了较深层次的分析。     

公司股权转让中的法律问题研究

随着我国经济的快速发展,我国的公司数量在近些年来也在不断的增多,其公司的规模也随之增大。当公司的规模达到一定的程度后,为了扩大其影响力和增加营业额,公司常常会实行股份上市。在公司股份中,也常常会出现一些股份转让的问题而引起纠纷。因此,本文就公司股权转让中的法律问题进行研究,以保证公司股权转让合法合理,有法可依。     

试论公司章程对有限责任公司股权转让的规范效力

有限责任公司股权转让是公司实务运作中经常涉及的较为复杂问题。对这类问题如何利用章程进行规范,是公司法的重大理论问题。我国新《公司法》第76条第4款指出＂公司章程对股权转让另有规定的,从其规定＂。如何理解公司章程对股权转让的＂另有规定＂,如何认定这种＂另有规定＂的法律效力？本文通过实务案例研究及基础理论探析,对有限责任公司对外股权转让时章程的规范效力进行探索,以期达到有利于我国公司制度健康发展的目的。     

有限责任公司股权转让纠纷解决机制思考

有限责任公司有一定的人资两合性 ,其正常营运离不开股东之间的信任合作。而股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动。因此 ,有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则。股权转让在现实生活中产生了诸多纠纷。本文以探讨典型纠纷的解决机制为出发点 ,对有限责任公司股权转让的规制作出一定思考     

股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响

我国《公司法》确立了"私法自治原则"在公司章程中的法律地位,其中第72条授权公司章程来对股权转让设定转让条件或限制。这种条件包括股东之间股权转让的条件和股东向股东之外的人股权转让的条件。本文探讨了当公司章程中对股权转让规定的条件比《公司法》规定的条件或宽松或严格时,股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响。     

股权出资的法律问题探究

在公司出资的实践中,股权作为出资形式运用已久,理论界也一直关注着该问题。新公司法修订后,对于股权出资的研究更加深入。通过对非货币出资应具备的三个要件、股权的性质、以及资本制度理念的变迁的分析得出,股权作为出资方式具备了理论依据。也由于股权的特性,决定了股权出资的特殊规则。首先,可用股权出资的主体和可接受股权作为出资的主体不同,然后,根据股权出资法律行为的特殊性质,从组织法的角度构建股权出资应履行的特殊法律程序,包括了订立股权出资协议、股权评估、股权交付、股权权属变更、权能移转等。     

有限责任公司股权转让程序的重构

有限责任公司的股权转让可以采用先内部后外部的程序。首先,以通过内部股东是否购买,来推定其是否同意对外转让。其次,内部转让这一过程,相当于优先购买程序中的"合理期间",在这一期间内,内部股东应决定是否购买,即是否行使优先购买权,若不行使,则视为放弃。这样,在外部转让时,内部股东也不能以优先购买权来对抗善意第三人。最后,对侵害优先购买权的救济,须分情况对待,对于善意第三人,其转让合同是有效的,内部股东可向转让股东提出侵权损害赔偿。对于恶意的第三人,内部股东可以优先购买权受侵害为由请求法院宣判合同无效。     

论新《公司法》中的有限公司股权外部转让制度

作为现代公司制度灵魂的股权自由转让原则,在具有人合性的有限责任公司当中受到了一定的限制,我国原有《公司法》中关于有限公司股权对外转让制度的规定存在一定的缺陷。修改后的《公司法》按照利益平衡的原则对其进行了完善,修改后的有限公司股权外部转让制度由公司股东会同意、反对股东的购买义务和其他股东优先购买权三项具体规则构成。     

有限责任公司股权转让的法律缺陷——评我国《公司法》中的相关规定

《公司法》第三章就有限责任公司的股权转让所作的规定存在着一些问题。公司章程就股东对外转让股权条件所作的规定不应优于公司法的规定;股东之间转让股权仍然需要经过其他股东的适当控制;股东行使优先购买权的一些具体问题需要公司法作出相应的规定;对于股权继承的效力问题公司法应当作更为明确合理的规定;就股东要求公司收购其股权的问题,公司法还应对其适用的情形作更为合理的规定,并要具有可操作性。     

社会责任下的有限责任公司董事义务

在公司社会责任下,董事义务内涵应当有所扩充.基于有限责任公司的特点,其董事义务履行呈现出内部难以制约、外部缺乏监管的局面.为此需要通过完善公司立法、加强内部监督、确立公益诉讼和董事责任追究制度,来推动董事履行公司社会责任层面下的义务.     

国有企业转变为外商投资股份公司的法律问题

国有企业向外商投资股份公司转变涉及一系列法律问题。转变必须符合法律规定的条件,为了使拟设立的外商投资股份公司能够顺利地发行股票并上市,转变过程中必须进行企业重组。转变导致原国有企业的组织形式、组织机构等都发生了重大变化,因此,转变后的外商投资股份公司应承继原国有企业的一切权利和义务。     

有限责任公司股东出资转让行为论析

我国公司法第35条沿袭传统公司立法精神,对有限责任公司股东向非股东的第三人转让出资设置了两项限制条件,其立法价值需要重估。立法中规定的全体股东过半数同意无法真正起到制约股东向第三人转让出资的作用。其他股东的优先购买权也不能对抗转让出资的股东与第三人的出资转让行为。     

论有限责任公司股东资格的认定

公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担,但公司法对股东资格的认定并未作出规定.当出资及记录股东信息的法律文件与股东资格无法建立一一对应关系时,应当认识到股东之所以成为某公司的股东是因为股东间有这样的合意.     

论有限责任公司股东权转让制度

有限责任公司股东权转让制度包括股东权的内部转让和外部转让制度。股东权的内部转让应采取相对自由模式，除章程对转让进行限制外，股东权可以自由转让；其转让的程序包括股东权转让合同的订立和公司股东权转让登记二个阶段。股东权的外部转让应采取同意权和优先购买权的模式；其转让的程序包括征得其他股东过半数同意、股东权转让合同的订立与其他股东的优先购买权的行使、公司股东权转让登记三个阶段。应坚持公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的原则。     

有限责任公司股权质押登记制度探究

以有限责任公司股权质押登记的现有法律规制及实务中登记状况为出发点,结合股权质押基础理论,重点分析股权质押登记当事人、登记启动程序、审查形式等现实中存在问题,尝试结合不动产登记相关制度设计,以登记行为所调整的法律关系为依托阐释登记救济途径的选择,以期能够通过借鉴与讨论为进一步完善有限责任公司股权质押登记制度提供制度建议。     

反思我国一人有限责任公司的监督制度

公司监督制度的理论和实践分歧自然而然地体现于一人公司。比较研究各个国家和地区一人公司监督制度的理论和立法实践,反思我国一人有限责任公司监督制度的理论与实践困境,提出进一步完善建议。     

论有限责任公司章程的记载事项

公司章程担负着两种基本使命,一为调整公司内部治理结构,二为通过登记等公示方法来保护股东和公司债权人的利益。有限责任公司的章程应更为关注前者,扩大股东意思自治的空间。从公司章程记载事项所标示的功能出发,公司法应当对有限责任公司章程的记载事项作出区分,尽力减少强制性规范条款。