有限责任公司股东股份转让和退股问题的思考

有限责任公司作为市场经济主体中不可或缺的重要组成部分,在经济活动中发挥着巨大的作用,同时,在日益发达的市场经济条件下,规制更加复杂、更加庞大的股份有限公司的规范在一定程度上可以准用于有限责任公司的相关问题的规范上.从这个角度而言,对有限责任公司组织的完备和交易的完善具有不可忽视的意义.但毕竟两种形态之间存在诸多差异,决定了在很多情况下不能盲目准用.例如,在股东股份转让和退股问题上,对股份有限公司而言,争议较少,但在有限责任公司则不无争议.关于有限责任公司股东能否退股的问题,目前我国公司法以及国外典型的商法规范都未提及,但同时在司法实务中又出现了与此相关的问题.就此,笔者试从股份转让和退股的区别以及退股的可能性、实现方式等方面进行分析,以期弥补法律规定上的欠缺.     

有限责任公司股东资格继承与股权继承辨析

"出资""股份""股权""股东资格""股东权"这些词语之间的关系大多数资料中无法给出明确的结论,继而扩展了一系列相似概念,出资与出资额、出资转让、股权转让和股份转让、股东资格继承、股权继承等一系列模糊不清的概念,予以明确很有必要。     

有限责任公司股东的法律救济

有限责任公司具有封闭性、人合性和所有与经营相一致的特点，公司股东面临股份公司股东未有的困境，为保护有限责任公司股东的利益，各国在立法上或司法上采取了许多顺应有限责任公司特殊要求的股东救济措施。概括对英、美、德等国的比较法考察，为使有限责任公司的股东摆脱困境，应赋予股东强制解散公司与收买股份请求权，扩大直接诉讼的范围，并鼓励股东事先约定解决争议的方法。     

论有限责任公司股权转让制度

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。依据不同的划分标准,股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让自由原则,另一方面也要接受对股权转让自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善,股权转让异化,导致有限责任公司在股权转让时会产生多种利益冲突,这就要求股权转让制度的设立既要保护股权人的转让股权自由,又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。     

论有限责任公司股东权转让制度

有限责任公司股东权转让制度包括股东权的内部转让和外部转让制度。股东权的内部转让应采取相对自由模式，除章程对转让进行限制外，股东权可以自由转让；其转让的程序包括股东权转让合同的订立和公司股东权转让登记二个阶段。股东权的外部转让应采取同意权和优先购买权的模式；其转让的程序包括征得其他股东过半数同意、股东权转让合同的订立与其他股东的优先购买权的行使、公司股东权转让登记三个阶段。应坚持公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的原则。     

有限责任公司股东出资转让行为论析

我国公司法第35条沿袭传统公司立法精神,对有限责任公司股东向非股东的第三人转让出资设置了两项限制条件,其立法价值需要重估。立法中规定的全体股东过半数同意无法真正起到制约股东向第三人转让出资的作用。其他股东的优先购买权也不能对抗转让出资的股东与第三人的出资转让行为。     

有限责任公司股东知情权行使主体探讨

有限责任公司股东知情权的行使主体应为公司"股东",出资瑕疵者一般情形下仍需向公司缴纳出资,其并不因出资瑕疵而丧失股东资格,故仍可行使股东知情权。已经转让公司股权者不再是公司股东,股权的转让价格与公司财产状况无必然联系,无需为维护股权转让合同中价格的公平性而赋予公司前股东对公司的知情权。知情权的行使容易使该行使主体获悉公司商业秘密,赋予非股东此项权利极易损害公司利益。故已转让股权者不应再享有对公司的知情权。     

有限责任公司死亡股东之股权继承法律问题研究

股权是投资人或认股人以及继受人对所持公司股份而享有的占有、使用、收益、处分的权利，即对股份的所有权。股权是股东权之一种，股东权包含股权。股权具有所有权的性质；其他股东权（包括自益权、共益权）具有社员权的性质。继承人继承的是已故股东的股权而非其他股东权，继承公司股东的股份并不当然取得股东的资格。继承人向第三人转让股份时，其他股东优先购买权的行使是必要的，但对其他股东能否行使部分优先购买权须进行具体的分析。     

略谈有限责任公司的股东转让出资清算及其问题

我国《公司法》自1994年7月1日开始实施至今已将近五年,《公司法》的实施无疑对我国现代企业制度的建立起到了推动作用。但在实践当中,由于有限责任公司股东转让出资问题而引发的“一人公司”现象和事实上的“抽资”现象越来越严重,有限责任公司在公司期限届满时或解散时不能按法定程序进行清算的现象时有发生,这些现象最终会导致侵犯债权人的利益,破坏社会经济秩序的后果。因此,我国公司法律制度应当进一步健全、完善。     

有限责任公司股权转让法律问题刍议

有限责任公司的股权转让,作为股东退出机制中的最佳选择,在实践中最常为股东选用。对股权转让应充分考虑其人合要素的属性。同时,鉴于其财产属性的显征——可转让性,亦应以民法基本理论剖析股权转让的法律效力。无论立法实践还是立法学说,对股权转让的规整都是在股权这两种特性之间寻求利益的平衡。综观各个国家的立法,对有限公司股份的转让,呈现逐渐放宽的趋势。对我国新《公司法》的解释也宜顺应这种国际潮流。     

有限责任公司股东退出机制研究

本文首先分析了有限责任公司的人合属性和封闭性,以股东退出机制为主要内容探讨了有限责任公司治理问题.作者对我国公司立法中有限责任公司股东退出的规定进行了论述,认为我国目前对有限责任公司的小股东利益保护是不充分的,而要保证有限责任公司作为一种融资工具的竞争力,立法上一定要有所检讨和改进.     

浅论股东表决权信托法律关系的客体

股东表决权信托的客体究竟是股份还是基于股份所产生的表决权,意义重大。结合实践,从股东表决权的功能、英美法系的财产法理、以及与股份信托、股东表决权拘束契约制度的比较研究的角度对表决权信托进行法理分析,股东表决权信托客体确定为表决权更为妥当。     

有限责任公司的人合性

有限责任公司的人合性是指有限公司股东间存在的信赖关系.它是为了克服有限责任导致股东间关系松散的弊端,适应有限公司所有权和经营权不分的需要而产生的.低的注册资本为有限责任公司人合性的产生提供了可能性.在对股权转让进行表决时采取的一人一票全体同意表决方式是有限责任公司人合性的体现.为了维护有限责任公司的人合性对对不同的股权变动进行了不同的限制.     

由《涉外民事法律关系适用法》第39条看涉外股份转让的法律适用

近年来,伴随跨国交易的兴盛,跨国证券交易已成为世界金融领域备受关注的问题,研究证券交易的冲突规则亦显得异常重要。作为有价证券的典型代表,股票历来备受国际社会关注。涉外股票转让问题更是国际投资者关注的重中之重。《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》的出台对于弥补国内尚无有价证券法律适用问题统一立法的缺陷起到了一定作用,但依然无法切实解决涉外股份转让问题。因此,本文以《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》与国外立法的相关规定为依据,试分析涉外股份转让法律适用这一问题。     

股东优先购买权中若干法律问题探讨

我国关于有限责任公司股东优先购买权的法学理论和立法实践都还不够成熟。完善股东优先购买权制度应该确定股东优先购买权中同等条件标准,明晰股东优先购买权能否部分行使,厘清股权转让过程中转让股东能否享有"反悔权"以及对优先购买权的影响等。     

试论公司章程对有限责任公司股权转让的规范效力

有限责任公司股权转让是公司实务运作中经常涉及的较为复杂问题。对这类问题如何利用章程进行规范,是公司法的重大理论问题。我国新《公司法》第76条第4款指出＂公司章程对股权转让另有规定的,从其规定＂。如何理解公司章程对股权转让的＂另有规定＂,如何认定这种＂另有规定＂的法律效力？本文通过实务案例研究及基础理论探析,对有限责任公司对外股权转让时章程的规范效力进行探索,以期达到有利于我国公司制度健康发展的目的。     

有限责任公司股权转让纠纷解决机制思考

有限责任公司有一定的人资两合性 ,其正常营运离不开股东之间的信任合作。而股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动。因此 ,有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则。股权转让在现实生活中产生了诸多纠纷。本文以探讨典型纠纷的解决机制为出发点 ,对有限责任公司股权转让的规制作出一定思考     

土地经营权入股有限责任公司的法律问题

土地经营权入股公司响应了党中央号召,顺应了乡村振兴大潮,有效整合土地、资金、劳动力等生产要素。但在实践中出现的评估作价、利益分配、风险分担及退股等问题亟待解决,因此推动期货下乡、保险下乡,构建多元化利益分配机制,搭建农村股权交易平台等措施刻不容缓。     

股份质押合同的若干问题

本文阐述了股份质押合同的法律特征，各种情况下股份质押合同的效力的认定，并就有限责任公司与股份有限公司股份出质的不同点予以区分，并对股份质押合同中的质权的实现提出了方法和思路。     

有限公司持有本公司股的法律思考

公司不得成为自己的股东，这是公司法的一般法理，但现代各国公司法的规定已经有所缓和。我国《公司法》对股份公司持有本公司股份的规定比较明确，但是对于有限公司持有本公司股的规定不十分具体，仅限于持有异议的股东请求公司回购的情况。而且立法上对这些股的分红、表决等权利的行使以及转让和注销等问题也没有规定，这导致司法实务界适用法律的困难。因此我国立法上应加以完善。