论独立董事在我国有无必要

2005年修改的《公司法》规定了上市公司设立独立董事的制度,虽然独立董事制度作为英关法系国家曾经用来完善公司治理结构的一项制度在国外发挥了很大的作用,但对采用不同公司治理结构的中国来说是否适合,本文从几个方面进行了分析,指出当前我国完善公司治理结构的重点应放在监事会而非盲目地引进独立董事制度方面。     

浅析《公司法》修改十大亮点

2005年10月中国公司法进行了重大修改,主要有允许设立一人有限责任公司,并对其规定了严格的条件:允许股东分期缴纳出资,实行较宽松的法定资本制;鼓励投资,取消公司设立的行政许可,实行准则主义;扩大公司章程的自主权限,减少公司法强制性规范的内容,对于公司法定代表人、股权转让等由公司章程规定;注重对股东权的保护,完善股东退出机制,规范公司及其高管人员行为,明确了股东及监事的诉权;划清公司法和证券法的调整范围;对公司财务制度也进行了修改。     

公司决议不成立在审判实践中的应用——兼论《公司法解释(四)》第5条

我国《公司法》及其相关的司法解释,对公司决议效力瑕疵的规定较少。虽然该条文对公司决议的效力瑕疵进行了划分,并在其划分的基础上区分了诉讼的类别,但该决议的效力瑕疵和诉讼类别的划分是不完整的,缺乏决议不成立的情况。《公司法解释(四)》引入了"公司决议不成立"之诉,完善了我国公司决议瑕疵诉讼制度,有利于维护股东的利益。     

论公司法中债权人利益的保护

公司股东与公司债权人是与公司关系最为密切的两类利益群体,公司法对股东的权利与法律地位有着充分的规定,而公司债权人的保护则缺乏积极、有效的手段。文章从公司债权人利益保护的必要性入手,论述了我国《公司法》对债权人保护的现行制度,并对这一保护制度的完善提出了一些设想。     

论我国公司瑕疵设立无效制度的构建

公司瑕疵设立会使公司内外部关系处于不确定状态,进而侵害交易相对人与善意股东的合法权益,危害市场经济秩序。国外早已有公司设立无效制度,而我国现行公司法还没有明确规定这一制度。借鉴英美法系的立法模式,赋予营业执照以“确定性证据”的功能,公司法人格不得被随意否定,并结合大陆法系的立法案例,在特殊的公司瑕疵设立情况下,利害关系人可以通过司法途径宣告公司设立无效,而对于一般的公司设立中的瑕疵,赋予利害关系人启动瑕疵补正的权利或义务,以尽最大可能维持公司的存续,同时对公司设立无效时的民事责任及无效诉讼制度作出规定。     

中外公司债权人保护制度的比较与思考

公司的有限责任是公司法律制度的基石。有限责任的直接功能是保护公司股东和公司本身的利益,而公司债权人的利益如何得到保护,如何在公司法中规定债权人保护制度一直是各国公司法十分关注的问题。本文主要对我国和世界发达国家的公司立法中的公司债权人保护制度进行比较,试图从中找出规律性的东西,以期对我国公司立法的完善及公司法实践有一定的启发和借鉴作用。     

股东的知情权探析

现代公司法奉行"所有权与经营权分离"的公司治理原则.大多数股东不直接参与公司的经营管理,公司的日常经营和决策掌握在董事会和经理层手中,所以世界上很多国家公司法都规定了股东知情权制度.我国2005年公司法明确规定了股东享有知情权及其受到侵害时的股东诉讼权,但是在股东知情权行使的条件以及股东知情权诉讼的程序方面仍然存在很多缺陷,导致股东知情权保护在实践中的可操作性不强.因此,分析股东知情权的内容和理论依据以及我国在股东知情权规定方面存在的缺陷,从而提出具体的完善措施,切实保护股东的知情权就显得尤为重要.     

股东代表诉讼再思考

股东派生诉讼是根据中小股东的利益索求而产生的,体现了公司内部治理机构的日趋完善。2005年10月,在我国公司法的第三次修订中开始引入股东派生诉讼制度,这无疑为中小股东利用司法救济的方法维护公司利益提供了理论与法律依据。但新公司法的规定过于粗糙,在司法实践中缺乏可操作性。要确保股东派生诉讼权利从实然到实有的发展,有必要探讨其补充完善的可行性方案。     

论我国公司僵局法律救济的完善

公司僵局不仅损害公司和股东的利益,还会危害正常的社会和经济秩序,但我国《公司法》中破解公司僵局的立法规定比较少。公司僵局在公司的运作中常常会出现,从而使得研究破解公司僵局的方法成为必要。本文对公司僵局进行解释,分析在公司运行中公司僵局形成的原因和危害,并从公司章程、立法、司法等方面提出完善公司僵局救济的建议。     

公司社会责任浅析

传统的公司法理论认为,公司作为一个经济实体,只有一个目标,就是实现其自身利益和股东利益的最大化。自此,学界开始将公司的目标从单方面地满足自身利益最大化向"两元"化转化,即公司在满足自身利益的同时,亦对社会负有一定的责任。