股东权益法律保护制度之变迁

公司是由股东投资产生,股东权是股份制存在的社会基础。但旧《公司法》中股东权益的保护所存在的缺陷问题也越来越突现出来。在现代法律的价值取向和现实要求中,加强对股东权益的保护,既是社会的现实要求,也是现代法律的价值取向,我国新修改的《公司法》在股东权益保护上有了实质性突破,从新旧公司法在股东知情权、股东派生诉讼制度、股东会会议的表决机制和召集制度等方面可以清晰地看出我国股东权益法律保护制度之变迁。     

对公司股东质询权若干问题的探索——以中小股东权益保护为视角

股东质询权的基础依据是股东的资格,直接依据是股东的知情权,最终依据是股东的监督权.股东质询权的行使原则是诚信原则和禁止权利滥用原则.我国新公司法规定的股东质询权制度需要细化和规范,尤其是需要完善保障措施和救济措施,以求得在保护中小股东权益和禁止质询权滥用之间求得平衡,并且最大地发挥公司的效益.     

试论股东派生诉讼

股东派生诉讼是当今世界各国保护公司少数股东利益的一个共同的制度选择。但从各国司法实践看,该制度也可能被恶意滥用。本文简要阐述了中美两国的股东派生诉讼制度及其限制性规定,并对各自特点及该制度在我国司法实务中的意义做了初步评析。     

论公司司法解散的适用条件

公司司法解散作为新公司法确立的一项新的法律制度,在实际运用公司法第一百八十三条对公司进行司法解散的过程中,除把握公司司法解散的适用条件外,为避免司法解散公司的负面影响,可判令公司或大股东收购小股东股权作为替代措施.     

论我国公司异议股东股份回购请求权制度

公司法修订引进了异议股东股份回购请求权制度,为中小股东利益保护提供了又一道制度保障。我国公司法在不同章节用两个条文规定了这项制度从这两个条文出发,分析了该制度在我国立法中值得肯定的地方,同时提出了几点不足与改进建议。     

新公司法的特点及实施问题的探讨

新公司法与原公司法比较发生了很大的变化,其特点有:完善公司设立制度;允许设立一人公司;减少了国家的强力性干预;强化和规范了股东权的行使以及重视保护中小股东和债权人的合法利益;确立了公司高管人员的诚信、勤勉义务,进一步完善公司法人治理机构等。但其顺利实施需要作好如下工作:完善配套法律、法规;构建和完善防范与制约机制;加强执法力度和执法监督;完善的司法制度支持。     

论股东代表诉讼中的程序问题

股东代表诉讼具有代位诉讼和代表诉讼的双重特征,股东代表诉讼案件涉及原告股东、被告、公司及其他股东的利益,其诉讼程序相对其他民商事诉讼案件的程序较为复杂。对股东代表诉讼的相关程序问题进行必要的分析,以期能够解决司法实践股东代表诉讼中存在的问题。     

小股东权益的经济分析及法律对策

小股东权益保护是公司法中一个十分重要的问题。试从经济学角度出发,分析小股东权益受损的成因。并从大股东与小股东之间的利益博奕等方面对小股东权益保护加以实证分析。同时借鉴国外的先进立法经验,提出我国公司法对小股东权益保护的立法建议。     

从利益制衡角度论公司治理

公司治理结构的法律问题是公司法的精髓,其实质是所有者和经营者之间的利益制衡机制,主要涉及股东、董事会和经理层三者之间的利益制衡关系。所以,探讨公司治理结构也就是对三者之间利益制衡关系的探讨。     

基础设施有限责任项目公司股权转让困境及解决办法初探

基础设施特许经营项目,多由数个股东组建项目公司运作。项目公司一般采取有限责任公司形式,其正常运营离不开股东之间的信任合作。股权转让会影响这种信赖关系。公司法对有限责任公司股权转让作出了规定,但也有缺陷。此外,项目公司股东的股权价值受到诸多因素的影响。从有限责任公司人合性角度出发,探索通过在项目公司的相关合同文件中对影响股权价值的重要因素和股东优先购买权等方面作出规定,以提高股权价值的透明性,保护股东之间的利益。     

论公司司法解散的风险防范与程序设计

我国新《公司法》第一次以法律的形式规定了公司司法解散制度,在肯定这一终极救济手段合理性的同时,我们应充分预见“硬币另一面”的风险和成本。为防止股东滥用解散请求权之“少数人暴政”,法院在穷尽救济措施前,应充分考虑替代性解决方案,尽量避免因“矫枉过正”给公司招致的不必要损害。在理解与适用这一制度时,要从兼顾公平和效益等价值原则出发,从程序细节上不断完善公司司法解散制度。     

论我国公司法人人格否认制度的适用及其完善

公司法人人格否认制度,是对公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度的有益补充。当公司的法人人格被滥用,公司债权人的利益受到侵害时,将无视公司的法人人格地位,否认股东的有限责任,令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。中国公司法缺乏系统性规定,司法过程中出现滥用人格否认制度现象。     

公司司法解散的理论基础

2005年10月27日第十届全国人大常委员会第十八会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》,这一法律的重大突破在于明文规定了公司司法解散的情形。公司司法解散是一种股东权利的救济制度,体现了司法权力对公司解散的介入。本文从法理学、民法以及公司法等多个角度,论述了公司司法解散制度设立的理论基础。     

公司司法解散的理论基础

2005年10月27日第十届全国人大常委员会第十八会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》,这一法律的重大突破在于明文规定了公司司法解散的情形。公司司法解散是一种股东权利的救济制度,体现了司法权力对公司解散的介入。本文从法理学、民法以及公司法等多个角度,论述了公司司法解散制度设立的理论基础。     

股东未实际出资是否仍可享有股东权益问题的探讨

＂有限公司之构成员,称为有限公司之股东。＂股东的出资是公司财产的来源,是公司法人人格独立存在的基础,所以出资是公司股东应尽的基本义务。如果股东出资违背了公司章程或公司法的规定,即股东出资瑕疵,那么股东应当依照章程或公司法承担一定的民事责任、行政责任甚至刑事责任。我国公司法第二十八条规定股东出资义务的履行及应当承担的违约责任,但是对于股东未实际出资是否仍可以享有股东权益问题并没有做出相关规定,对于此种情况学着有不同的观点,本文通过案例分析对该问题进行思考。     

股东权保护的比较研究/FONT

摘要：无论是在股权分散的英美国家的公司中,还是在股权集中、存在控股股东的欧亚大陆和东亚国家的公司中,股东权益的保护都是公司制度的主要问题。通过对不同公司治理模式下股东权保护演进历程的比较,法律的作用被证明是至关重要的,法律保护股东权利的有效途径是强化股东参与公司治理。我国《公司法》的修订、股权分置改革的启动,回应了股东权保护的迫切需要,顺应了股东权保护的国际化趋势。     

关于无效宣告对专利权出资效力的分析

摘要:专利权的本质特征决定其具有较高的不确定性,被宣告无效影响公司设立、股东资格、责任承担及出资的效力,对公司、股东、债权人及社会公众权利必将产生重大影响。本文依据利益平衡理论,鼓励专利权出资,放宽出资限制和促进社会化生产等视角,研究专利权资本化的特点和特殊性,建立保护公司、股东及债权人利益的机制,注重公司章程和出资协议解决路径的运用,完善专利权出资资本制度。综合考虑无效宣告的原因、主观过错、诚实信用、持续经营及公平原则等因素,保障公司股东、债权人的权益和市场交易安全,以促进知识资本的流动和资本市场的发展。     

探析股东表决权排除制度

2005年修改的《公司法》确立的股东表决权排除制度,对平衡大股东和中小股东之间的利益,实现股东之间真正的平等具有重要意义。但现行立法对该制度的适用范围、适用主体范围和救济措施等规定尚不完善。为了更好的适用股东表决权排除制度,并使其发挥应有的作用,亟需加以完善。     

公司章程自治的边界——从少数股东利益保护之角度来分析

公司章程作为公司自治性的集中体现,对其自治范围的延伸自新《公司法》颁布以来得到进一步的强调。但是,在其自治范围不断被拓宽的同时,源于法律本身的一些底线是不能被突破的,这些底线利益构成了公司章程自治的限制性边界。笔者试图以公司中少数股东利益的保护为切入点,主要运用罗尔斯关于正义的原则来论证公司章程自治性的边界。     

公司社会责任法律化刍论

随着时代的发展,法律界对于公司社会责任的研究开始兴起,无论是实务界还是理论界纷纷将公司法律制度的研究转向社会责任承担方式上.传统的公司法理念认为,追求股东利益最大化即为公司的主要特征,在公司企业无限制地追求最大利润的同时往往造成其他的利益相关者(包括小股东、消费者、职员等)利益受损,因此在公司的盈利性目标和社会责任当中如何权衡问题上,从公司的社会责任法律化的角度进行探讨.