论有限责任公司隐名出资人股东资格之认定

隐名出资现象在有限责任公司成立过程中普遍存在,如何确立隐名出资人的股东资格问题已成为司法实践中的一个难点。本文从隐名出资的法律特征、股东资格认定的条件、原则、标准等方面进行探索,寻求相对合理的解决途径,以期对解决司法实践中隐名出资人股东资格确认的纠纷有所助益。     

隐名股东法律问题探析

隐名股东,是指根据和名义股东的约定,向公司实际出资,但是并不显露于具有公示效力的文件中的人。实务中,隐名股东涉及股东资格认定标准不一、隐名出资的归属不清、股东转让的效力存在争议、投资收益的分配和投资风险和责任的承担不明等法律问题。目前我国主要通过《公司法》和司法解释对隐名股东所涉法律关系进行规制,但远不能满足实务需求。明确隐名股东的含义及法律地位、规范相关纠纷的裁决依据、规制系列出资行为、加强对第三人的保护以及对司法解释和法律进行体系化整理等,是对隐名股东进行法律规制上的完善之策。     

隐名股东法律问题浅新

根据隐名股东隐名的方式不同,可将隐名股东分为协议隐名股东和非协议隐名股东。协议隐名股东即借名股东,又分为信托人身份的借名股东和委托人身份的借名股东;非协议隐名股东包括冒名股东和假名股东。冒名股东和假名股东应作为公司股东承担相应的出资义务和责任;信托人身份的借名股东不应作为公司股东承担相应的出资义务和责任;委托人身份的借名股东在特殊情况下即借名股东行使介入权或第三人选择借名股东作为相对人主张其权利时,应作为公司股东承担相应的出资义务和责任。我国现行法律、法规中未对隐名股东问题做出明确规定,应由最高人民法院制定适用于全国的、统一的关于公司法的司法解释,系统地、具体地对隐名股东问题做出规定。     

论隐名股东及其法律地位

随着社会经济成分的多元化和企业制度的发展,现实生活中出现各式各样的出资形式,有些出资者由于各种原因没有被登记为股东而实际上进行了投资,理论学界把他们称之为隐名股东,由此引发了关于隐名股东法律地位问题的思考。     

隐名投资法律问题研究

隐名股东在西方国家比较普遍,在我国相关法律中很少提及,《公司法解释三》的颁布标志着我国首次从法律层面认可了隐名投资这一投资形式,明确了隐名投资人在隐名投资中的法律地位,填补了我国立法层面上的空白。但是在涉及到善意第三人时,法律选择了优先保护第三人的合法利益,体现了对于隐名投资人合法权益保护的不足。     

论外商投资隐名股东的法律风险

境外投资者普遍采取隐名投资的投资方式,其目的主要在于规避我国法律和政策、简化手续和节约时间、利用本土优势等。然而,境外投资者作为隐名股东为其投资带来便利的同时,也存在诸多法律风险并引发各种问题。因此,应当尽可能地避免隐名投资。对隐名投资者,应当进行全面的调查,最大限度地化解和降低法律风险,减少因隐名股东引发的纠纷。     

规避法律型隐名投资问题浅探

在介绍几种常见的规避法律隐名投资情形的基础上,对不同隐名投资情形对公司存续的影响分别进行了分析,规避法律型隐名投资可能会导致公司被撤销,也有可能公司继续存续;在公司继续存续的情形,隐名股东可能对公司享有股权或可对显名股东主张股份财产利益或仅对显名股东享有债权;最后对我国公司法第199条规定进行反思,认为在条文的语义表达上存在瑕疵,对提交虚假材料或采取欺诈手段隐瞒重要事实设立公司的行为,行政处罚的重点在于违法行为人,而不是公司。     

隐名股东资格认定及其责任承担

随着我国改革开放的不断深入,投资领域异常活跃,经济领域中出现了大量的隐名投资行为,由此产生了隐名股东。由于我国现行公司法未对隐名股东资格认定作出明确规定,致使在司法审判实践中法院对这类纠纷的处理结果比较混乱,使得隐名股东与显名股东之间的责任难以划分。隐名股东的资格认定标准及其所应承担的法律责任,应从隐名股东的成因进行分析,并对规制隐名股东进行相关立法。     

试论隐名股东资格的认定

通过对隐名股东资格认定现行立法规定及司法实践研究的基础上,提出认定股东资格应当以确定该法律关系的主体为起点,同时分析各种法律文件的证明效力,最终确定隐名股东资格的认定应当是以股东名册为主的内外统一的标准。     

论代持股权强制执行中隐名股东的法律地位

在代持股权被名义股东的债权人申请强制执行时,隐名股东为实现投资权益显名化将自己变更为登记股东,在诉讼选择上,不应在执行异议之诉中一并提起股权确认之诉,而应先通过执行异议之诉排除强制执行,再提起股权变更之诉。隐名股东的股东资格认定应以区分说为标准,与外部关系无必然的联系。外部关系适用外观主义原则,名义股东的债权人属于《公司法》第32条第3款规定的"第三人"范畴,在隐名股东怠于消除股权登记不一致的权利外观且名义股东的债权人为善意时,隐名股东不能排除名义股东债权人的强制执行。     

论股份公司控制股东诚信义务的法理基础

我国公司法必须规定控制股东的诚信义务。规定控制股东的诚信义务不仅有其坚实的公司法理论基础,而且有着夯实的法哲学和民法学理论基础。深入研究控制股东诚信义务的法理基础,对于我国及时规定控制股东的诚信义务,限制和纠正资本多数决的滥用,进一步巩固和完善公司的法律人格,保障公司和中小股东的合法权益等都具有极为重大的意义。     

我国上市公司控股股东利益输送研究述评

控股股东和中小股东间的利益博弈显示,显失公平的控股股东的利益输送行为在我国普遍存在。控股股东主要通过IPO、再融资、投资、经营和股利分配等途径进行利益输送,控股股东利益输送的方式和程度受到政治、经济、法律与历史文化等众多因素的影响。利益输送行为与控股股东内部市场密切相关,政治关系和地方金融生态对其都有重要影响,媒体监督难以遏制此行为,针对于中小股东的法律救济手段亦难以施展。需要借鉴发达国家市场的先进经验,从市场环境、公司治理、政府监管、司法救济等方面综合治理控股股东利益输送。     

法律保护、控股股东与公司绩效分析

我国上市公司具有典型的股权集中特征,研究控股股东行为对于改善我国公司治理具有重要意义。控制权收益是控股股东最大化自身利益的载体。现实决策中,控股股东往往需要权衡公共收益和私人收益哪一个更有利于实现自身利益最大化。文章从法律保护角度出发,以控制权收益为切入点,构建了一个研究控股股东行为的分析框架。结合我国控股股东的实际情况,将该框架进一步具体化,用来解释我国国有控股公司与民营控股公司的绩效差异之谜。     

论小股东权益保护法律制度的完善

股东尤其是小股东权益的保护是公司法的核心问题。本文首先分析了小股东权益受侵害的表现及其保护的必要性;然后着重从完善小股东权利、扩大其股东权实现途径,建立对大股东的制衡机制、完善小股东权益特殊保护制度,强化小股东股东权的救济手段、完善股东诉讼制度等方面来探讨如何完善小股东权益保护法律制度。     

公司控制权与中小股东利益保护

公司控制权问题不仅是现代企业治理结构中的一个核心问题,也是资本市场研究中的重要课题。公司控制权是公司所有权和控制权相分离的制度补充,拥有控制权的股东往往运用手中的控制权对中小股东的利益造成损害。公司控制权实际是从股东权中派生出来的一种经济性权利,公司控制权实现的途径是股东表决权,建议对公司控制权进行进一步法律调整,以期达到保护中小股东利益的目的。     

论有限责任公司中对中小股东权利的保护

我国公司法对有限责任公司中中小股东权利的保护未作明确规制，由此引发大股东滥权现象时有发生，我国应大胆吸纳发达国家公司立法例，当中小股东权利受到侵害时予以司法救济，切实保障中小股东各种合法权利得以实现。     

历史视野里的彝族火把节

随着社会的发展,原本表现悲凉意义的火把节,成为包括祭天神、祭祖和丰富娱乐内容在内的节日。在随着劳动效率的提高,必要劳动时间不断减少,可自由支配的闲暇时间和金钱在不断增加的语境下,以旅游为主要内容的休闲成为了人们生活中的有机内容。在休闲文化资源中,包括节庆的传统文化是最为重要的休闲资源。彝族火把节正是在这样的语境下被加以利用,从而在休闲经济时代发挥新作用的。但当火把节以发展经济为主导,完全由官方导演后,应当重视这种文化资源供给者即彝族乡民们的利益。     

论股东资格的认定

股东资格是公司的投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础。因此,确认股东资格,无论是对于投资者还是公司以及公司债权人来说都具有重要意义。当前公司法司法实践中发生的大量与公司股权相关的案件中,股东资格的认定是经常涉及的问题,因此正确认定股东资格成为有效解决此类纠纷的前提条件。然而,由于《公司法》未对股东的内涵和外延作出明确的界定。也未对股东资格的认定予以明确,导致司法机关处理相关问题时缺乏确定的标准。致使审判实践中对股东资格认定的难度较大．而且各地做法也不一致。给处理相关纠纷造成了一定的混乱,也不利于保护相关权利人的合法权益。本文就股东资格的含义、取得条件及实践中股东资格的具体认定进行深入探讨。以期能有助于充分解决理论与实践中股东资格认定的难题。