我国股东派生诉讼制度刍议——基于比较法进行的分析

进入二十一世纪以来,世界两大法系的主要国家均对本国公司立法进行了较为全面的修订,我国新的《公司法》更是首次将股东派生诉讼以成文法的形式固定下来。我国虽紧随潮流,完善立法,但实践中,股东派生诉讼制度仍然存在一定的问题,因此我国应立足实际,面向国际,吸取世界各国公司立法的精华,完善股东派生诉讼制度,不断从法律制度上保障社会主义市场经济的活力。     

论《公司法》股东派生诉讼制度的完善

2005年新修订的《公司法》引入了股东派生诉讼制度,股东在公司怠于向侵权人提起诉讼时,可以自己的名义为公司利益对侵权人提起派生诉讼。这对于保护中小股东利益无疑是一个好消息。但与此同时,派生诉讼提起权可能为一些别有用心的股东所滥用,成为其敲诈勒索的工具。本文提出了几种防止滥诉的有效措施,以期进一步完善股东派生诉讼制度。     

股东派生诉讼制度的理性评析——兼谈派生诉讼在我国的适用

股东派生诉讼制度是来源干英国衡平法上的诉讼制度,是少数股东用以纠正所有者缺位导致董事职权过大的救济手段。与之相对应,若对派生诉讼不加约束,也会损害董事进行商业判断的自主性。派生诉讼制度的双刃剑特性加之我国公司法所引入的派生诉讼制度过于概括,司法机关在适用该制度时应注意实现维护少数股东积极实现自身权益与防止权利滥用的合理平衡。     

股东代表诉讼制度研究

股东代表诉讼制度是指当公司拒绝或者怠于通过诉讼追究公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人和第三人对公司所负的义务或者责任时,具备法定资格的股东有权依据法定程序以自己名义为了公司利益提起诉讼的制度。本文就股东代表诉讼的当事人问题、适用范围问题、及股东代表诉讼与股东直接诉讼的区分等问题做简要的论述。     

名义股东制度浅析--以公司法司法解释三为视角

公司法在2005年修订后可诉性大大增强,公司参与者间的很多纠纷都可以由法院来进行裁判.但公司法对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定,法院在审理公司诉讼案件时常常无据可依.为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则,明确并统一法律的适用,最高人民法院制定了公司法司法解释（三）.名义股东制度作为其中的一项重要规定,对于平衡名义股东与实际出资人之间的利益纠纷发挥着重要作用,对现实生活中人们的行为规范也具有重要的指导作用.     

论股东资格认定的标准

股东资格的正确认定,现实意义重大,已经成为处理其他种类公司诉讼案件的基础。然而,由于我国《公司法》对于股东资格问题并未作出明确规定,以致在审判实务中标准不一。笔者认为解决股东资格认定问题的前提在于探究股东资格制度的含义、架构股东资格认定标准的体系,厘清各种认定标准的关系等。     

公司法人格否认法理在我国一人公司中的运用

绪论 从各国立法、判例与学说来看,一人公司是公司制度的重要发展。它与普通公司一样,具有法人性,是独立的人格主体。既如此．股东有限责任原则也就成为一人公司的基本原则和基石,因为公司的法人格和股东的有限责任这对命题在理论上具有一致性。但在现实经济生活中,无论是法律还是人们的观念,     

如何在公司治理结构调整中保护中小股东的利益

公司治理结构和中小股东利益保护问题是当前公司法的热门话题,需从调整公司治理结构的角度来解决中小股东利益受损．当下我国的制度设计还存在很多的缺胳,在借鉴外国经验时,要注重我国特有的股权结构;在公司治理模式上,从分权和监督出发．完善股东会和董事会相关制度调整,提高监事会的地位,保护公司中小股东的利益。     

邹议隐名股东股东资格的认定

隐名股东作为一种独特的法律主体在我国司法实践中存在已久,我国《公司法》未对隐名股东作出规定,《公司法解释三》以实际出资人的称谓规定了隐名股东的部分权利和义务。学界对于隐名股东的资格认定有实质说、形式说、折中说和法律规则说四种学说,我国现行司法解释采取的是折中说的标准。形式说既能鼓励促成交易又能保护交易安全,符合世界发展潮流,未来立法发展宜采此标准。     

浅议我国异议股东股份回购请求权制度的完善

我国2005年新《公司法》首次引进了异议股东股份回购请求权制度,旨在有效平衡中小股东和大股东的利益。随着公司法的不断实施,股份回购争议诉讼日渐增多,立法上的弊端也日益显现出来。本文旨在分析我国异议股东股份回购请求制度的立法缺陷,提出相应的完善建议。     

论小股东权利的法律保护

小股东作为现代公司投资者中的弱者,时常沦为大股东等居于公司统治地位的这些强者以“公司生产经营所需”为幌子的利益牺牲者,尤其在公司制度并不健全的中国,大股东损害小股东权利的现象更是司空见惯。本文正是基于对大股东损害小股东权利现象的担忧,分析介绍了发达国家公司法中保护小股东权利的有关制度,以期对中国保护小股东权利制度的建立和完善有所裨益。     

控制股东的信义义务

在我国,对于控制股东,信义义务之名词主要流行于学术领域,而新《公司法》第148条只规定了公司董事,监事和高级管理人员对公司的义务而没有规定控制股东的义务。就世界范围而言,现代公司法一个突出特点就是以董事的权力义务为中心,正如伯利和米恩斯认为,现代公司的实际控制权掌握在并不拥有公司重要股份的以董事会为代表的公司管理层手中,因此各国公司法也将规制的重点放在董事身上,而忽略了由大股东控制造成的利益损害的救济规制,直接造成了控制股东在公司运营中应承担的义务规定的缺位。为此,如何规范控制股东自己或者通过作为其代理人的管理层滥用控制权的行为才是问题的关键。     

前程无忧遭美股东集体起诉

1月24日，中国人力资源网站前程无忧（NBsdaq：JOBS)因涉嫌误导股东而遭集体起诉．这是该公司在不到一周的时间内第二次遭到起诉．受此消息影响．当日前程无忧股价在纳斯达克下跌了近14％．     

奇虎宣布360安全卫士独立

奇虎公司3月11日宣布360安全卫士正式从奇虎剥离,独立成立公司运作,新公司由奇虎股东共同注资3．6亿元人民币,原360安全卫士傅盛出任新公司总经理。     

浅析股东违反出资义务

公司资本由股东的出资构成。认股出资是公司设立行为的重要环节，股东违反出资应为其出资瑕疵的行为承担责任，对足额出资的其他股东为违约责任，对公司为侵害财产期待权的侵权责任。本文以新《公司法》为依据，就股东违反出资义务的形态、责任的承担、以及未出资股东相关权利的行使做以简要分析。     

股东查阅公司档案知情权之完善

公司法对股东的知情权做出极为简单与笼统的规定,为此,需要扩大股东可查阅的公司档案范围,增强司法救济的途径,在保护股东获得充分的知情权同时,对其加以适当的限制。     

美国传媒公司的治理模式、危机审思与改革取向——从新闻集团的实践谈起

作为现代公司制度的核心内容与改善企业管理绩效的重要因素,公司治理议题近年来在传媒领域颇受重视。一直以来,美国传媒公司治理模式都是其他国家传媒机构竞相学习与模仿的对象,但现今却深陷治理危机。以新闻集团为代表的美国传媒公司的治理实践中所呈现出的双重股权结构下的控制权集中、一元制权力结构下的内部治理失衡以及竞争性资本市场中的社会责任缺失等治理问题,既源于传媒行业的一些特殊制度安排偏好,更与美国公司治理中所尊崇的股东至上理念密切相关。而在公司治理理论逐渐由股东至上理论转向利益相关者理论的理论语境中,以及利益相关者利益在美国公司治理法律规范层面渐受重视的背景下,利益相关者参与治理将成为美国传媒公司构建良好公司治理时的必要取向。此外,对于正处改企转制关键期的中国传媒机构而言,美国传媒公司治理经验与教训也能提供进一步改革的方向性启示。     

汉飞置业——打造城市公园，每一个掌声都是成长的见证！

河南汉飞置业有限公司，其控股股东为武汉汉飞经济发展有限公司，是一家来自武汉的大型房地产开发企业，公司在武汉成功运作了汉飞·青年城、[第一段]     

大股东对小股东的利益侵占：一个文献综述

委托代理理论仨过去几十年来得到了广泛关注和深入研究发展,文章对委托代理理论进行了梳理,指出了新环境下代理理论新的表现形式——大股东对小股东的利益侵占,总结了大股东对小股东利益侵占的状况、原因、手段和程度,旨在为公司治理提供新的视角。     

转企改制之后怎么走

要强化公司意识，尽快转变管理体制。传媒集团应视规模大小和股东情况，对不同的子报刊采取不同的公司治理机制。