试论股份公司董事会职能分化及构成革新--兼论我国董事会的构建

现代公司中，董事会职能不断分化，经营意思决定，具体业务执行及监督三种职能相对独立；与此相应，外部董事,职工董事被不断引进，董事会的构成得以革新。我办公司立法，应顺应历史潮流，构建有自己特色的“三元结构” 董事会。     

中小民营企业治理中存在的问题与解决之道

我国中小企业治理中实行董事制度存在着三个缺陷：独立董事不独立，独立董事“不懂事”和缺乏监督约束机制，对此，解决的办法是实行选拔机制外部化、报酬与公司业绩挂钩、独立董事接触具体业务并给出可行的方案。     

论独立董事与监事会关系之建构

“独立董事”制度的引进是我国最新修订的公司法为完善公司治理结构所做的又一次立法努力和尝试。要合理建构独立董事与监事会的关系,实现“独立董事”与我国现有“二元制”公司治理结构的无缝对接,必须考察两者的产生与发展轨迹,从准确定位独立董事和监事会监督性质、明确界定独立董事与监事会的不同职责、完善独立董事与监事会自身机制三个方面努力。     

如何充分发挥独立董事制度的功能

引入独立董事制度是我国上市公司治理方面的一项新举措。如何充分发挥独立董事制度的功能,文章从独立董事如何独立、在什么方面“懂事”、功能如何准确定位三方面进行了较深入具体的探讨,并提出了相应的对策。     

上市公司独立董事独立性问题的探讨

文章在分析独立董事制度建设和独立董事自身修养等方面基础上,提出应综合考虑改革独立董事选任制度、建立约束机制、建设专业市场、强化行政法规、规范制度运行等各方面措施,多方面着手是从根本上解决独立董事“不独立”现象的唯一选项。     

试论完善我国独立董事的选任规则

我国引入独立董事制度是完善公司治理结构的有益探索，独立董事在一定程度上发挥了其积极作用，但由于在独立董事的选任、职权等方面尚有许多不完善之处，所以我国目前现行独立董事的实际作用还很有限。本文试从我国现行独立董事的选任规则存在的问题入手，建议从独立董事的任职条件。选任程序和比例三方面完善此制度。     

我国独立董事制度的反思与重构——以独立董事与监事会的职权关系为视角

独立董事制度目前在我国处于一种尴尬境地，一方面独立董事成了“人情董事”、“花瓶董事”，另一方面有关独立董事被诉的案件日益增多，独立董事未能起到预期的作用。这根源于我国引入独立董事制度时未充分考虑我国的公司治理结构，将独立董事与监事会作为一种强制性并行的监督机关，二者职责不清，造成监督功能弱化。我国应借鉴日本公司法的做法将独立董事与监事会作为选择性监督机构，二者只能择其一，同时设立各专门委员会，增加独立董事比例，适当减轻独立董事的民事责任。     

浅论独立董事的独立性

独立董事制度引入中国,是独立董事的独立性特质和中国公司治理要求的合力使然,遗憾的是,独立董事制度在中国迄未发挥预期作用,其突出的弊端是独立茸事不“独立”,寻根溯源,该制度设计上的缺陷难辞其咎：独立董事的任职条件、选任程序,激励和责任机制尚待完善,独立董事在董事会成员中的比例应有下限要求,一言蔽之,应“实体”“程序”双管齐下,加强独立董事独立性,完善独立董事制度。     

完善独立董事制度的建议

独立董事制度在我国的引入和运作存在一个循序渐进的过程。随着实践的不断深入，制度建设滞后的缺陷也日益凸现。笔者认为，独立董事制度的建立和完善可以从以下三个层面上进行：在法制层面上根据独立董事独立监督维护股东利益的本质要求，修改相关法律法规；从行业层面上下大力气培育独立董事人才及市场；在公司层面上公司根据自身情况制定独立董事制度的具体实施细则，确保独立董事权、责、利相一致。     

论独立董事制度

独立董事制度是在英美一元制公司法人治理结构这一特殊背景下发展起来的。我国引入独立董事制度不仅要了解其发展的基本条件，还要解决其与二元制公司法人治理结构中监事会之间的矛盾，同时独立董事相对于管理董事的独立也至关重要，并应建立以独立董事的事前监督，监事会监督及股东大会的最终的三层监督机制来完善我国的公司法人治理结构。