论公司的转投资

公司转投资 公司法第十五条规定:"公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人."公司法第十六条前两款规定:"公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额.     

论公司的转投资

公司转投资 公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”公司法第十六条前两款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的。不得超过规定的限额。     

浅谈《新公司法》中中小股东的权益保护问题

现在我国公司实行的是"资本多数决",依照多数股份股东的意志做出决议,公司按照大鼓动的意思决议,小股东处于弱势的地位.这在一定程度上不利于中小股东的保护,大小股东的利益冲突明显存在.文章从新公司法入手,分析了其较旧公司法好的方面和不足之处.     

浅谈《新公司法》中中小股东的权益保护问题

现在我国公司实行的是“资本多数决”，依照多数股份股东的意志做出决议，公司按照大鼓动的意思决议，小股东处于弱势的地位。这在一定程度上不利于中小股东的保护，大小股东的利益冲突明显存在。文章从新公司法入手，分析了其较旧公司法好的方面和不足之处。     

南京国民政府时期股份有限公司股东会制度

南京国民政府时期,《公司法》中股份有限公司股东会制度是其重要组成部分之一。通过对该时期《公司法》中股份有限公司股东会制度的梳理和在实践中运行情况的考察,可以看出,《公司法》中关于股东会制度的规定还是较为完善的,许多公司在实践中遵守《公司法》的规定,同时又有在不违背《公司法》规定的情况下,有自己的创新,最高法院也是严格遵照《公司法》进行判决的。     

认缴制下债权人追究未届期股东出资责任研究

自2013年我国实行资本认缴制以来,实践中出现了出资期限延长的现象,随之也引发人们对债权人利益保护的担忧。在股东约定的超长出资期限届满前公司出现不能清偿到期债务的情况,债权人是否可以请求股东提前履行出资义务,在认缴出资额内承担补充赔偿责任?这一问题无论在理论界还是司法实务界都存在很大的争议。笔者对这一问题持肯定态度,并从《中华人民共和国公司法》的立法宗旨、权利义务对等原则以及法定债务理论三个方面补充论证其合理性。在公司财产经强制执行仍不能清偿到期债务的情况下,股东丧失出资期限利益。股东承担责任的范围只限于未出资的本金,但并不及于利息。现行法律体系下建构债权人该请求权有三种路径:一是对《中华人民共和国公司法》第三条第二款进行扩大解释,二是对《公司法司法解释(三)》第十三条第二款进行扩张解释,三是寻求《中华人民共和国合同法》的解决路径。     

公司人格否认制度的些许思考

为了防止公司人格独立和股东有限责任制度的滥用,我国在新颁布的《公司法》规定了有关公司人格否认制度的内容。公司人格否认制度有效地弥补了由于公司人格滥用给公司债权人带来的损失,保护了公司债权人和社会公共利益,是对公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种积极补充。但新公司法中对于公司人格否认制度规定比较模糊且法律条文过于简单．原则,在司法实践中的法律效果往往不尽如人意。     

有限责任公司的治理规范:强行性还是任意性

问题的提出 某集团公司系有限责任公司,2006年6月该集团公司召开股东会会议,经代表96.92%表决权股东通过,作出了修改公司章程的决议,对原公司章程的10个条款进行修改,其中将董事会的职权由"决定公司经营计划和投资方案"修改为"决定公司的经营方针和重大投资计划,单项重大投资(公司净资产15%以上)."     

高管层激励考核的意义与策略

加强法人治理结构建设,明确董事会和经理层是委托和授权的关系,建立董事会监督考核经理层的工作机制,是股东会、《公司法》和《公司章程》赋予的权利,是股份制企业科学决策、规范运作和持续健康发展的必然要求,是保证股东权益实现的经营行为。作为股东代理人与公司经理层之间所具有不同的利益目标,可以使用的途径有两个：一是激励,使经理层认识到其利益目标与委托人的利益目标是一致的,使委托人的利益最大化就是使自己的利益最大化;二是约束,在经理层的周围拉起自身约束和制度约束的红线,促使经理层与公司委托人目标一致。在担任董事会秘书的几年工作中,认识到建立董事会监督考核经理层的工作机制,对企业发展的影响至关重要。     

论公司法基本原则

我国各个部门法都有自身独特的基本原则,公司法也包含了一些基本原则,通过这些基本原则体现出基本价值观念。公司法有助于约束、规范公司行为,使公司行为在合法的范围内运行．这对保护公司、股东、债权人的合法权益起到了重要作用。目前,我国对公司法基本原则的研究专著较少,也没有开展专题研究。公司法基本原则对促进公司制度的健康发展具有重大意义,因此要结合公司运行的基本规律,吸收国外先进的立法经验。制定出切实可行的公司法基本原则。     

论公司法基本原则

我国各个部门法都有自身独特的基本原则,公司法也包含了一些基本原则,通过这些基本原则体现出基本价值观念。公司法有助于约束、规范公司行为,使公司行为在合法的范围内运行．这对保护公司、股东、债权人的合法权益起到了重要作用。目前,我国对公司法基本原则的研究专著较少,也没有开展专题研究。公司法基本原则对促进公司制度的健康发展具有重大意义,因此要结合公司运行的基本规律,吸收国外先进的立法经验。制定出切实可行的公司法基本原则。     

咨询台

做产品代理需要哪些手续"时老师:您好!我公司准备做几个产品的省级或市级代理,但不在已注册经营范围内,是否需要为代理的产品重新注册?另外省级和市级的工商部门都需要办什么手续呢?(赵红梅)"答:您说的情况需要变更公司经营范围。变更经营范围需要提交的材料如下:1.《公司变更登记申请书》2.企业(公司)申请登记委托书3.股东会决议及章程修正案。包括:"①决议事项;"②修改章程相关条款;"③股东盖章、签字(自然人)或董事签字;4.加盖公司印章的营业执照副本复印件;5.变更后新增经营项目涉及前置审批的,应提交有关审批部门的批准文件;公务员能做…     

法律顾问

两个人的股份公司,一方可以退股吗两人的股份企业,由于太多原因,一方需要退股,法律上应如何操作?从保护退股者个人利益的角度,有何好的方案?谢谢。(赵野民)答:我国公司法明确规定,有限公司是不能退股的。如:第三十四条规定:“股东在公司登记后,不得抽回出资。”所谓退股实际上就是抽回资金!但是,法律允许股东进行股份转让,《公司法》第三十五条规定:股东之间可     

南京国民政府时期的外国公司制度探析

自鸦片战争后,外国公司从未向中国申请登记,同时中国法律也没有规制外国公司的必要。1929年的《公司法》仍然没有外国公司的规定。1945年国防最高委员会通过的《修正公司法原则》,其中涉及外国公司的内容占到一半以上。经过长时间的争论,大部分内容仍然体现在其后正式颁布的《公司法》条文里。1946年《公司法》对外国公司的规定比较全面,公司法实施以后,外国公司在中国境内登记数量迅速增加。     

上市公司独立董事赔偿责任的完善

本次《公司法(修订草案)》进一步加重了独立董事的赔偿责任,但豁免的范围较窄,并不能做到权责一致,需增加独立董事的救济机制。通过分析独立董事赔偿责任的来源,横向对比域外相应制度后,引入独立董事责任保险制度和股东会决议模式,一方面保障投资人可以第一时间获得赔偿,加强独立董事承担风险的能力;另一方面通过非司法的途径提供救济。以此留住独立董事,为我国上市公司治理添砖加瓦,通过不断完善上市公司独立董事制度以促进我国经济可持续发展。     

有限责任公司股东知情权诉讼主体的确定

股东知情权是股东为了了解,获悉公司经营状况,法律赋予其查阅。复制公司章程,股东会会议记录,董事会会议记录,监事会会议记录和财务会计报告的权利。股东在知情权受到侵害的时候。有权向人民法院提起诉讼。在股东知情权诉讼中由于股东资格的多变,导致诉讼主体的复杂。关于知情权诉讼中的争议主要有以下几点,本文就这几个问题进行了论述。     

有限责任公司瑕疵出资人股东资格的认定

2006年1月1日起正式施行的《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）大大放低了有限责任公司的设立门槛和设立难度．在促进企业融资,方便公司设立的同时也使得瑕疵出资现象增加。股权转让风险加大。由于我国现行民商事法律未对瑕疵出资者是否具有股东资格作出明确规定,因此在实践中尤其是瑕疵股权转让中导致不少相关纠纷,本文仅对有限责任公司因瑕疵出资而导致的瑕疵股权问题进行研究。     

《公司法》与三资企业法的关系、规则冲突及解决

1993年诞生了新中国第一部《公司法》,随着我国市场经济的发展与需要,《公司法》又经历了1999年的第一次微调和2004年仅仅删除一款的小幅修订以及2005年的大刀阔斧的变革。《公司法》与时俱进,不断走向成熟,更好地服务于我国公司实践。     

公司司法解散制度实务研究

2005年修改公司法时便引入了公司司法解散制度,对这一“舶来品”．各界人士是一片叫好,但具体操作起来却并不像当初人们想象的那样,不免又黯然失色。鉴于此,2008年5月5日最高院通过了《公司法解释二》,对公司司法解散这一制度进行了相关规定,解决了这一制度在实务中使用的部分困惑。此外,最高院还形成了《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）（征求意见稿）》（以下称《公司法解释三征求意见稿》）。     

浅议我国的股东派生诉讼制度

随着我国新公司法颁布施行,股东派生诉讼制度作为中小股东权益保护的最后一道屏障,正式纳入中小股东权益保护体系.但是该规定仍停留在框架设计阶段,存在着过于原则化和不具备实务操作性的缺陷.文章从新修订的<公司法>相关规定入手,结合我国的实际情况,对股东派生诉讼制度的完善进行初步探讨.