简论新《公司法》中公司章程的效力

我国新《公司法》尊重意思自治的理念,凸显公司章程的效力.新《公司法》分别从对公司内部组织关系、经营行为的效力和对外的效力两个方面予以规定,同时明确了公司章程的效力范围,准确界定了设立协议和公司章程的关系以及强制性规范和任意性规范,并规定公司章程的规定不能对抗善意第三人.     

论新《公司法》的转投资规定

转投资已成为现代公司的一项重要经营活动。新《公司法》在转投资对象、限额等方面的规定有了很大进步，但对违反限制转投资行为效力的规定则存在严重缺陷，应当及时进行补救和完善。     

规范当前债转股运作的法律思考

债转股作为国有企业脱困的重要方式，受到了许多法律学者的批判。文章认为百对当前已全面开花的债传股，法律更要做的工作应当是规范债转股的运作。文章认为除修订《公司法》有关现物出资的规定外，债转股的企业还应具备相关的法律条件，在严格评估债务人资产的基础上，由债务人与没有转股的其他债权人签订偿债保证协议，在完善债转股合同的同时，公司章程应规定债权人对债转股后的公司债务承担连带有限责任。     

浅议有限责任公司股东优先购买权的部分行使

股东的优先购买权制度,是民法上优先购买权制度在公司法领域的具体适用,我国《公司法》对此作了规定,但是对于其他股东是否可以部分行使优先购买权的问题未予明确。其他国家或地区的相关立法,对优先购买权的规定差异巨大。基于立法本意以及公平原则,仅可在公司章程约定或者第三人同意的情况下允许优先购买权的部分行使。     

简论有限公司股东权利的保护

漏洞百出的老公司法、格式合同般的公司章程、单一的表决机制,曾经使多少小股东沦为大股东的附庸,他们在权益受到侵犯时只好望法兴叹。健全对股东尤其是中小股东利益的保护机制,是此次公司法修订的重要内容,在股东利益保护问题上,新公司法体现了如下重大变化。一、对于股东资格的确认由模糊走向明晰股东资格的确认是股东行使权力的基础,老公司法对于股东资格的确认和变更程序虽然作了的规定,但并不明晰,特别是对于每一步程序的效力没有作出规定。但新公司法对此进行了明晰,股权的取得是分三步走的:首先是签发出资证明书或者签订转让协议,此…     

公司章程自治的边界——从少数股东利益保护之角度来分析

公司章程作为公司自治性的集中体现,对其自治范围的延伸自新《公司法》颁布以来得到进一步的强调。但是,在其自治范围不断被拓宽的同时,源于法律本身的一些底线是不能被突破的,这些底线利益构成了公司章程自治的限制性边界。笔者试图以公司中少数股东利益的保护为切入点,主要运用罗尔斯关于正义的原则来论证公司章程自治性的边界。     

公司法引入独立董事制度的探讨

独立董事制度在中国已经确立,新《公司法》第123条只是做了原则性的规定。在公司法中引入独立董事制度,本文从必要性和合理性两方面来评述独立董事制度,并对公司法引入独立董事制度作出了几点建议。     

论新《公司法》的实施对农村集体经济改制中企业组织形式选择的影响

企业组织形式的选择是农村集体经济企业改制过程中必须面对并要解决的问题。我国在农村集体经济企业改制过程中曾遇到许多法律障碍,新《公司法》的实施为这些法律障碍的扫除提供了有利的条件。但法律规定是原则性的,只有认真领会和全面掌握新《公司法》相关规定的实质,并以之为依据对实际工作进行指导,才能更有效地促进农村集体经济组织的改制工作,实现改制的目的。     

试述知识产权价值的不确定性

如何为科技成果，特别是处于无形状态的智力成果作出价格评价，一直是困扰科技界和企业界的难题。我国颁布实施的《公司法》、《促进科技成果转化法》等法律对知识产权中的工业产权作为生产要素参与分配作出了具体规定，对解决这类难题提供了一定的法律依据。《公司法》第二十四条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。《促进科技成果转化法》第九条为科技成果持有者进行科技成果转化规定了五种方式：自行投资实施转化、向他人转让、许可他人…     

探析资本公积金在新公司法下扮演的角色

在旧《公司法》未明确禁止的情况下,资本公积金被上市公司主要用于弥补亏损和转增股本。从去年起,修订后的《公司法》第169条规定:"公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;资本公积金不得用于弥补公司的亏损",从而使资本公积金弥补亏损的用途被明令禁止,试在新公司法下探析其作用。     

股东未实际出资是否仍可享有股东权益问题的探讨

＂有限公司之构成员,称为有限公司之股东。＂股东的出资是公司财产的来源,是公司法人人格独立存在的基础,所以出资是公司股东应尽的基本义务。如果股东出资违背了公司章程或公司法的规定,即股东出资瑕疵,那么股东应当依照章程或公司法承担一定的民事责任、行政责任甚至刑事责任。我国公司法第二十八条规定股东出资义务的履行及应当承担的违约责任,但是对于股东未实际出资是否仍可以享有股东权益问题并没有做出相关规定,对于此种情况学着有不同的观点,本文通过案例分析对该问题进行思考。     

公司验资中几个关键问题的探讨

为规范企业经营行为,防止商业欺诈,我国对公司实行注册资本金制度,这在我国《公司法》等相关法律法规中均有规定,笔者结合自己实际工作谈了谈自己的看法。     

股东是否可以做一些特别约定？

编辑同志：您好!我是一名政府管理人员,在工作中遇到一些有关《公司法》的问题,苦于没有答案,望能赐教。1、《公司法》是否为严格的法定法,也就是说,在《公司法》规定之外,只要和《公司法》不冲突,股东是否可以做一些特别约定。如优先股、降落伞计划、毒丸条款等。     

中小企业板上市手册

根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，企业公开发行股票需要具备以下条件：     

有关公司法修改十个亟待解决的问题

《公司法》修改是目前法律界探讨的热点。文章提出了十个新《公司法》应予考虑的问题。     

股东大会出席定足数之探讨

本文在论述股东大会出席定足整的相．关理论及立法例基础上，指出我国现行公司法对此问题规定的不足之处。提出兼采股东人数主义和股东股份主义理论．借鉴法国的立法例，参考国家体改委1992年5月颁布的《股份有限公司规范意见》，按决议种类的不同，对股东大会出席定足数分别作出适当的规定。并配套规定辅助措施降低股东参会成本，加强股东投资主体意识，提高其参会积将性。     

我校院系企业改制的障碍与对策探讨

企业改制就是建立“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”的现代企业制度,而最能体现现代企业制度的组织形式,主要是公司制。《中华人民共和国公司法》第二百二十九条规定,“本法施行前依照法律,行政法规,地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》,《股份有限公司规范意见》登记成立的公司,继续保留,其中不完全具备本法规定的条件的,应当在规定的期限内达到本法规定的条件。”高校企业的改制同样势在必行。最近,我们对本校以学校名义投资,委托院系自治管理的企业（下称院系企业）作了走访调查,发现不…     

论公司法上的公司社会责任

2005年新修订的《公司法》第五条规定了公司的社会责任:"公司从事经营活动,……承担社会责任。"但是立法上没有详细的规定其内容,在理论上还存在诸多争议。一般说来,学者们大多采用"非股东利害关系人理论"来确定公司社会责任的内容,并在此基础上对公司社会责任做出界定。本文试图从逻辑学的角度出发,通过对公司法法上的"公司社会责任"这一概念的具体内涵和外延的分析,明确什么是公司法上的公司社会责任。     

自主创新战略下的资本市场创新诉求

即将实施的新《公司法》和《证券法》扫清了广大中小企业，尤其是科技创新型企业进入资本市场的法律障碍，这些重大修改，为资本市场正在形成的重要转折和健康发展奠定了坚实的法律基础。     

论《公司法》的修订对虚报注册资本的影响

修订后的《公司法》为使之更适应市场经济发展的要求对公司注册资本制度部分进行了改革,改变了出资形式,降低了注册资本的门槛,这必然使以《公司法》为依据的《刑法》所规定的公司资本犯罪的认定标准发生重大变化,因此在司法认定中应进行相应的调整。