论我国公司董事会形骸化的立法完善

公司的组织机构由股东会中心主义发展到董事会中心主义后 ,各国都出现了董事会形骸化的现象 ,因此 ,必须完善我国《公司法》,增加外部董事 ,改变法定代表人制度 ,改变董事会组织结构 ,限定经理权 ,设定董事注意义务 ,完善董事责任承担     

现代企业制度有关知识问答（二）

问:我们是由工厂制改为集团有限公司的,依照公司章程组成了股东会、董事会、监事会和总经理班子。但《公司法》中对董事会的职权只作了一般规定,不好操作。请问,董事会应有哪些具体的职能? 答:出资人所有权与经营权分离,是现代企业的重要特征。企业所有者(董事会)将经营管理委托专家(经理层)来担任,可以提高资源配置效率,但同时,所有者也要付出一定的委托代理成本。作为企业所有者即企业董事会所要做的事情,就是依法行使出资人的职责,最大限度地确保资产安全和保值增值,尽可能地防止“内部人     

论取消我国公司法中经理职权规定的必要性

我国公司法在引进国外先进的公司制时，将我国原来落后的厂长（经理）负责制掺和其中，形成了目前这种董事会和经理分享公司行政权力的制度，这种制度在实际上使董事会形骸化，并造成行政效率低下，个人专断及腐败现象，使董事会制异化为个人专制，使公司制的优越性无法发挥出来。因此，必须取消公司法中经理的职权，并加强董事会的职能，以恢复公司制的本来面目，我们应借鉴国外的合理做法，建立专务董事，常务董事，董事会秘书和董事会常务会制度，用董事会集体领导代替“经理专政”。     

论外商投资有限责任公司法人治理机构之完善——兼论与《公司法》的衔接

新《公司法》颁布后,外商投资有限责任公司法人治理机构如何与《公司法》衔接,成为值得研究的新问题。作者通过对外商投资企业法和《公司法》相关规定的比较研究和分析,指出我国外商投资有限责任公司法人治理体制的实质,进而阐述该治理机制在公司实践中所导致的种种弊端,最后得出结论:完善我国外商投资有限责任公司的法人治理机构,增设股东会和监事会(监事),参照《公司法》重新配置各个公司治理机关的职责和权力。文章还阐述了该完善方案的适用原则。     

论公司在股东派生诉讼中的法律地位

随着市场经济的变化,公司的经营权与所有权逐渐分离,"股东会主义"逐步向"董事会主义"转型,公司董事、高管人员所拥有的经营管理权利越来越大。为了更好地维护公司的利益,监督董事及高管人员履行职责,各国公司法相继规定了股东派生诉讼制度。我国新《公司法》虽然也规定了股东派生诉讼,但是对于公司在诉讼中究竟处于何种地位,却是一片空白。理论界对此有诸多争议,国外也有不同的立法例。通过对我国学者的不同观点进行分析对比,在结合我国司法实践的基础上借鉴美国及日本等国的立法,以期为公司在股东派生诉讼中的法律地位提供有价值的建议。     

股份公司法人治理结构的内在关系

股份公司的法人治理结构是由股东会、董事会、监事会和经理人的组织构架和制度形成的。股份公司法人治理结构权责是否明确，是股份公司能否进行投资与经营的正确决策、能否建立科学而又严格的企业管理制度、能否搞好公司资本的有效运营的制度保证。本文着重就股份公司法人治理结构中几个主要机构的权责关系问题进行论述，以期对股份公司行为规范有所裨益。     

论现代企业制度的法律内涵——《公司法》与《企业法》比较研究

本文从《公司法》与《企业法》比较研究的角度,论证了《公司法》在企业法律形态、企业产权制度、企业法人制度和企业组织管理制度等方面的重大突破,得出结论:要想建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,就必须以创立公司制度为重点对传统企业制度进行全方位深层次的变革。     

论建国初期中国现代企业制度的建构——《公私合营工业企业暂行条例》的公司法解构

为国家对资本主义工业企业进行社会主义改造的需要,政务院制定《公私合营工业企业暂行条例》。《公私合营工业企业暂行条例》包括总则、股份、经营管理、盈余分配、董事会和股东会议、领导关系、附则等。就其内容而言,它初具公司法雏形,在某种意义上可以说是新中国现代企业制度的肇始。     

美德公司治理结构中领导体制比较

英美公司实行以董事会为核心的"单极式"的领导体制。在德国及一部分欧洲大陆国家的公司中,则实行监事会与执委会分权的"双极式"高层领导体制,在这种制度安排中没有董事会的独立地位,出资人的权益由监事会中的资方代表保证。在这种制度下,英美公司董事会的职能被一分为二,一部分转移到监事会手中,另一部分则转到由专业经理人员组成的执委会。与英美相比,德国及欧洲模式具有内部监督更有效、企业法人产权更独立和经理人员经营自主权更大等特点。在我国现代企业制度的高层领导体制的设计中,以英美式的董事会领导体制为主,并吸收了德国及欧洲的监事会制度的某些做法。这种制度安排忽视了两种模式的不兼容性:在董事会领导体制下,独立的监事会很难发挥内部监督职能。由于英美模式对企业外部的市场和法律条件要求较高,德国及欧洲模式更符合中国的国情。     

国有企业公司治理模式研究

目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡关系,主要是由《中华人民共和国公司法》规范的.我国《公司法》是以股东本位这一公司理念为指导的,遵循了传统的股东大会、董事会与高层经理之间权力分配与制衡关系,因此难以摆脱公司法人治理结构的传统理念的不利影响,在实践中暴露了不足:……     

评《公司法》第60条第3款中的公司担保行为

《公司法》第60条第3款规定“董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保”。对该条款规定的立法目的究竟是限制董事、经理的担保行为，还是限制公司的担保行为，存在不同的理解。笔者从立法本意的角度分析了这一问题，并就该款规定的合理性展开探讨。最后结合国外的立法实践提出了《公司法》修改的建议。     

论公司为其股东和其他个人债务担保的法律问题

关于公司为其股东、其他个人债务提供担保的问题,我国《公司法》和《担保法》的司法解释均明确规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。但是,如何正确理解这一规定,即如果经过了公司董事会或者股东(大)会的批准,此类担保是否仍然无效。这是一个无论是理论上还是实践中都有重要探讨价值的课题。     

对国有企业实行公司制若干问题的思考

我国传统企业制度的弊端及国有企业经济效益普遍较差的现状决定了深化企业改革必须走制度创新之路：国有企业改组为公司必须做好产权界定和资产评估，建立科学的企业组织机构、管理制度和国有资产管理体制，采取有效措施，切实减轻企业负担等几项工作；国有企业改组为公司后必须处理好政府与企业、企业内部党委会与董事会、监事会及集体决策与民主管理之间的关系，才能达到既转换企业经营机制又保证国有企业的社会主义性质的目的。     

探究董事会经营之道

在公司治理结构的三个层次中,无论是公司法,还是具体到某一公司的章程,对股东会、董事会和经营管理层职能都有清晰的规范,但与另两个层次不同的是,董事会     

股份公司董事会法律制度研究

我国《公司法》应顺势确立“董事会中心主义”；基于“公司相关利益者论”而形成了“相关利益者”参与董事会的问题；“董事会中心主义”的确立导致了董事法律地位的强化；为从内部建立制衡机制而需明确董事的义务，完善董事民事责任制度；为从外部加强对懂事会的监督需要完善股份公司股东大会和监事会对董事会的监督机制；提出了完善股东大会和对董事会的监督措施。     

公司法学综合练习题

1　填空题1 )我国《公司法》中所称的公司是指依照本法在中国境内设立的公司和公司。2 )两合公司是一部分股东对公司债务负责任 ,另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。3)设立公司必须依照《公司法》制定公司章程。公司章程对、、、监事、经理具有约束力。4)有限责任公司的股东可以用货币出资 ,也可以用实物、、、作价出资。5)《公司法》规定 ,有限责任公司 ,经营规模较大的 ,设立监事会 ,其成员不得少于人。监事的任期为年。6)《公司法》规定 ,股份有限公司的设立 ,必须经过或者批准。7)股份的发行 ,实行、、的原则 ,必…     

浅论独立董事的作用

建立现代企业制度是健全我国社会主义市场经济体制的客观需要,而公司法人治理结构是现代公司治理的主要模式,公司法人治理结构是否合理是现代企业制度成熟与否的根本标志。它要求在公司内部实现真正意义上的所有权与经营权、所有权与决策权的彻底分离,建立和完善相互制衡机制,维护公司（尤其是上市公司[下同]）全体股东的利益。然而,由于长期计划经济体制的影响以及特殊的股权结构,我国公司法人治理结构还很不完善,股东会、董事会、监事会之间的制衡机制没有充分发挥,所有者缺位导致对经营者的监督流于形式,中小股东的利益得不到有效保护。因此,如何防止“内部人控制”及大股东操纵,完善董事会的职能与结构,引入独立董事制度已成为二十一世纪我国公司的一种趋势和必然要求。     

构建与社会主义市场经济相适应的国有企业领导体制

国有企业要实现三年脱困目标，必须构建有中国特色的企业领导体制；建立有序有效有活力的组织管理制度；建立各负其责、协调运转、有效制衡的企业运行机制。     

浅谈股份公司中董事会对高层经理的控制

浅谈股份公司中董事会对高层经理的控制任兵进入９０年代以来，现代资本主义国家内，出现了一股反股份公司的思潮。许多人对于一百多年来曾对企业发展和经济发展起了很大作用的股份公司提出怀疑，起因是由于公司内的法人治理结构不能发挥其应有的作用，股东会、董事会形同...     

我国股份有限公司法人治理结构的完善

股份有限公司是最典型的资合公司，其法人治理结构是否完善不仅关系到公司本身存在和发展，而且关系到股东的切身利益，尤其是中小股东的切身利益。本立足我国的具体国情，借鉴西方国家公司法人治理 先进经验，认为现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有关股份有限公司法人治理结构的规定极不完善，进而提出了的指导思想及完善股东大会、董事会、监事会的具体立法建议，以期进一步完善现行《公司法》。