我国上市公司反收购行为的法律规制

随着股权分置改革的完成和公司治理环境的不断改善,我国上市公司股份的流通性大幅提高,上市公司的收购活动越来越多。收购方为了短期目标而“掏空”目标公司的恶意收购现象时有发生。当前,国内关于反收购行为的制度规定相对滞后。本文分析我国上市公司反收购的立法现状,总结反收购立法的不足之处,在借鉴国外成熟经验的基础上提出完善我国上市公司反收购行为相关法律的建议。     

外资收购境内上市公司的若干法律问题初探

外资收购境内上市公司涉及诸多法律问题,但我国目前对此问题的相关法律规定仍不完善.文章拟对外资收购境内上市公司应注意的若干法律问题进行了探讨,并提出了几点立法建议.     

浅议上市公司对恶意收购的攻防

上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为，恶意收购不符合公司股东或管理层利益，法律对恶意收购进行限制并不能从事实上根除恶意收购。上市公司在面对恶意收购时应未雨绸缪，事先采取防御措施；在恶意收购来临时应大胆采取各种手段进行反击。     

上市公司收购的法律意义探析

我国目前在正式的公司法规或证券法规中还没有关于“上市公司收购”的权威解释，本文通过比较分析研究．对上市公司收购的概念进行了界定，并在此基础上对上市公司收购在公司法和证券法上所体现出来的法律意义进行了探析。     

一致行动法律制度的比较法研究

健全完善的一致行动制度,对于我国证券市场的健康发展具有举足轻重的意义。特别是在上市公司收购大战愈演愈烈的今天,这一问题突显重要。文章主要对一致行动的概念、规制一致行动的法律意义和现实意义、我国相关立法的缺陷及完善进行简单论述,以期对一致行动制度的构建有所裨益。     

上市公司收购方式探微

本通过对国内外公司收购制度和实践的考察，专门对上市公司收购的三种常见方式进行了分析，由此探究我国证券立法和理论在上市公司收购方式上的一些基本问题，并提出一点粗浅思考。     

论MBO在我国实施的法律环境

MBO在西方国家的发展已有近20的历史，在二十世纪八、九十年代达到顶峰。我国自1998年北京四痛集团首开管理层收购先例之后，到2002年止共有7家上市公司成功地实行了MBO。但是这种泊来的制度必然地将在我国面临着法律障碍。     

论上市公司反收购的法律规制

随着我国证券市场的日益发展，对上市公司的故意收购随之而来的反收购也开始出现，并造成市场的剧烈振荡。《证券法》虽设专章对上市公司收购作出了规定，但对反收购的法律规制却仍是一片空白。本在介绍国外反收购理论和实践的基础上，对目标公司董事会反收购的法律依据及反收购的合理性和弊端作了深入的法律分析，并就我国未来反收购立法的原则、模式及有关内容提出了建议。     

中美上市公司信息披露制度的比较及对我国的借鉴

本文对中美上市公司信息披露的法律制度展开了比较,以期借鉴美国的成功经验完善我国上市公司信息披露制度。     

论上市公司的强制要约制度

强制要约制度由于它会增加收购成本，损害投资进行上市公司收购的积极性，因而从根本上讲并不符合包括小股东在内的广大股东的利益。我国上市公司在股权结构上存在的缺陷和股票市场的人为分割，决定了我国的上市公司收购必然具有自己的特点。股票条例关于强制要约的规定是有严重缺陷，甚至是不可行的。要盘活国有存量资产、优化资源的配置，当务之急是要解决国家股和法人股上市问题。     

论管理层收购

管理层收购是上市公司资产收购的形式之一。章就我国证券市场管理层的收购作了举例分析，指出只有加强立法、加强信息披露的管理，实行回避制度等措施才可使管理层收购走上健康发展的道路。     

全流通下的上市公司恶意收购分析

自我国证券市场建立以来,围绕上市公司控股权的收购事件不断发生。上市公司的控股权收购中,多数收购人是为了借壳上市,将自己经营的资产置入上市公司,取得融资发展的机会。这种善意收购为被收购上市公司的发展带来了新的机遇．能从根本上促进上市公司的发展。也有一些收购人自身没有产业．其收购目的就是为了炒作上市公司控股权或者在二级市场炒作该公司股票获取利益．     

上市公司兼并收购类重组绩效的综合财务分析

通过采取因子分析法对上市公司兼并收购类重组绩效进行综合财务分析,可以看出我国上市公司兼并收购类重组只在短期内减缓了上市公司经营业绩下滑趋势。上市公司未注重兼并收购后的整合以及盲目扩张和多元化等行为是兼并收购类重组绩效低下的根本原因。     

上市公司内部审计法律问题研究

近年来,企业尤其是上市公司频频揭示出舞弊事件,其内部治理成为人们关注的焦点。我国目前虽有对上市公司内部审计相关法律规定,但其规定大多机械式地照搬西方已有理念和做法,不甚符合我国国情。笔者从内部审计法律制度体系、内部审计主体法律制度、内部审计责任法律制度、内部审计监管法律制度等方面提出了具体立法建议。     

我国证券法中外资收购制度的完善

完善我国证券法,要科学界定外资收购信息披露的主体,明确界定“一致行动人”的范围,披露的信息应具有真实性、全面性、及时性;完善上市公司强制要约收购规则,防止外资并购损害中小股东权益;完善部分要约收购制度,确立反收购的基本原则,明确规定反收购的决定权。     

论要约收购中目标公司中小股东利益的保护

要约收购垂现代公司制度中普遍的、有效的公司重组方式。如何规范上市，公司要妁收购．保护目标公司全体股东特别是中小股东的利益，既是立法要解决的问题，也是司法实务应当关注的问题。本文围绕上市公司要妁收购中时中小股东利益的保护，阐述了上市公司要妁收购中对目标公司中小股东进行保护的必要性及具体措拖。进而提出了一些完善这方面立法的建议。     

我国上市公司反收购之社会责任理论——股东大会中心主义下对股东的支持与保护

随着中国企业社会责任体系逐步建立,社会责任理论在上市公司履行社会责任、应对敌意收购等方面具有重要的社会价值,但其原则性过强和理论引入较晚使得上市公司股东在收购活动中鲜有运用。通过寻求第三方介入、披露企业社会责任报告、完善股东知情权、异议权等权利的综合行使,打破国外通行的反收购措施在中国难以运用的壁垒,促进上市公司收购市场的良性发展,为上市公司股东在收购活动中提供支持与保护。     

万科股权争夺案对我国公司治理的启示

万科与宝能系的股权之争引发了我国理论界和实务界关于完善公司治理的思考。通过考查此案的发展过程,就上市公司如何有效地反击恶意收购、如何完善以公司章程为核心的内部治理结构,以及对于市场监管者有何新的诉求,提出了自己的见解。同时,对市场上比较流行的反收购策略进行了粗略的分析。公司的制度建设会对生产力发展产生巨大的影响。在知识经济为主的时代里,法律编撰者也应当顺应时代,积极为社会发展做出贡献。     

我国上市公司治理改进的法制基础

对于上市公司这类重要的市场主体,公司治理改进必须依靠良好的法律制度基础。近几年,法制的规范和指引作用主要体现在以下几个方面:推动上市公司股权分置改革,从根本上使上市公司大小股东利益趋同;规范上市公司治理结构,对上市公司股东大会的特别职权、独立董事、上市公司董事表决回避作出特别规定;降低代理成本,建立对董事、监事、高级管理人员的激励与约束制度,明确上市公司股权激励管理办法;推动上市公司直接融资,发挥资本市场对公司治理的影响;指引上市公司披露信息,促进上市公司改进治理。     

构建具有中国特色高校董事会完善高校内部治理结构

建立具有中国特色、符合实际的我国高校董事会制度,是完善大学内部治理结构的重要举措。美国高校董事会制度是世界各国高校借鉴的典范,具有明晰的法律地位,清晰的治理结构,明确的职责、权利与义务界定。我国上市公司独立董事会制度对完善上市公司治理结构,规范上市公司运作起到了积极作用。借鉴美国高校董事会制度和我国上市公司独立董事会制度,构建具有中国特色的高校董事会,是当前我国政府和高校面临的重要命题。