国有股权转让的制度障碍与对策

目前国有股权的转让存在着国有股权定性不准确,股权客体界定不规范,股权主体过干分散,转让程序无权威、统一的法律保障制度障碍。为此,必须从股权关系、股权转让程序等方面着手,为国有股权的合法、高效、有序转让提供制度上的支持和保障。     

论有限责任公司股权转让制度

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。依据不同的划分标准,股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让自由原则,另一方面也要接受对股权转让自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善,股权转让异化,导致有限责任公司在股权转让时会产生多种利益冲突,这就要求股权转让制度的设立既要保护股权人的转让股权自由,又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。     

天通股份:变卖资产度年关

"过年难,年难过"。年关前夕,ST公司忙扭亏,微利公司则想尽一切办法能保持盈利的局面。1-9月份净利润同比下降63.78%,并预计全年净利润下降50%以上的天通股份(600330)在新年到来前连接出售了两笔资产———12月25日出售宏达经编(002144)股权、12月30日转让嘉兴天盈股权。由于转让时间都集中在2008年底,通过投资收益增厚业     

加大对国有股权转让上市公司的研究推动国有企业战略性改组

上市公司国有股权发生转让后爆发的独特行情，引发对国有企业战略性改组问题的思考和研究。分析国有股权转让的宏观政策背景和经济背景，并通过案例形式研究国有股权转让的主要方式以及给企业发展带来的深刻影响，为政府或企业提供股权转让的做法和经验，从而推动国企改革，实现国企三年改革的奋斗目标。     

股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响

我国《公司法》确立了"私法自治原则"在公司章程中的法律地位,其中第72条授权公司章程来对股权转让设定转让条件或限制。这种条件包括股东之间股权转让的条件和股东向股东之外的人股权转让的条件。本文探讨了当公司章程中对股权转让规定的条件比《公司法》规定的条件或宽松或严格时,股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响。     

论出资瑕疵的股权转让合同的效力

出资有瑕疵的股权转让涉及股权转让合同的效力、出资有瑕疵股权转让后的责任认定和责任承担等问题。出资瑕疵对股东权的影响不应完全否认出资有瑕疵股东的资格。瑕疵出资的股东仍然有权利转让其带有瑕疵的股权,但是要承担出资补充责任。股权转让属于一种民事法律行为,所以在判断出资有瑕疵的股权转让合同效力时,也要根据合同法的相关规定来分析合同双方当事人的意思表示内容对合同效力所产生的影响。     

论有限责任公司股权的非协议转让

有限责任公司股权非协议转让与股权协议转让不同,是非基于股东之间的合意或公司股东与第三人间的合意而进行的股权转让,一般是由于法律的直接规定产生,主要包括因婚姻关系的变动引起的股权转让,因遗产继承引起的股权转让,人民法院依照强制执行程序发生的股权转让和异议股东股权回购。股权的非协议转让是我国《公司法》中的薄弱环节,关于这方面的设定,《公司法》少有涉及。因此,实践中关于此类问题的处理也难免出现些问题。随着市场经济的发展,市场经济主体愈加活跃,新鲜的问题也层出不穷。我们应当树立问题意识,认真研究关于股权非协议转让的有关内容,对其进行完善,并在《公司法》中进行必要的规定和限制。     

外商投资企业投资者股权转让若干问题的思考

本文从现行法律规范出发,结合实践问题,分析了外商投资企业投资者股权转让特殊性以及外资企业所涉及的国有股转让等问题,以兹对我国外商投资企业投资者股权转让规则的完善提供些许裨益。     

风险警示

正珠江控股(000505)北京市国资委与启迪控股股份有限公司于2014年1月16日签订《股权转让意向书》,约定北京市国资委将整体转让本公司实际控制人北京市新兴房地产开发总公司100%股权给启迪控股;若双方未能在6个月期间就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则该《股权转让意向书》自动终止。截至该函出具日,北京市国资委尚未与启迪控     

论我国公司股权转让制度及完善

股权转让制度是有限责任公司制度的重要组成部分。有限责任公司兼具人合性与资合性的特点,这决定了其股权转让必须受到一定的限制。我国关于有限责任公司股权转让的法学理论和立法实践都还不够成熟,这与有限责任公司在我国经济生活中的地位显然是不相适应的。因此,我们有必要对公司股权转让制度进行完善,明确不同意转让股东购买股权时的价格,完善股东优先购买权,完善股权回购制度,明确夫妻离婚时的股权分割原则。     

国有股权转让的股东优先购买权行使问题探析

国有股权转让的特殊规则属于效力性强制规定。公司股东行使优先购买权的前提是公司股东同意对外转让股权。未得到同意公司股东取得股权应在产权交易所进行。转让股权的方式为在产权交易所公开竞价。由股权转让人通知公司股东进场交易。进场交易过程中由产权交易所履行通知义务。程序规则与受让条件不属于同等条件的内容。同等条件为转让合同的内容。股东行使优先购买权撤销股权转让合同后,依然应按照国有股权转让特殊规则转让股权。     

瑕疵股权转让探析

投资者非完全缴纳出资亦可获得股东资格,其所持股权为瑕疵股权,股权具有可流转性,当股东将瑕疵股权予以转让,便产生了瑕疵股权转让后出资不足部分的责任承担问题。瑕疵股权的问题不仅涉及公司资本制度的稳定,也关系到利害关系人的合法权益,我国《公司法司法解释三》对瑕疵股权做出了相应的规定,本文旨在通过分析瑕疵股权的特性,结合商法的基本精神,探寻瑕疵股权的转让及转让后的责任承担。     

谈股权转让过程中资产评估结果的会计处理

随着市场经济的不断发展,企业兼并、收购行为日趋频繁,股权转让成为股东行使股权经常而普遍的方式。本文针对股权转让过程中涉及的资产评估结果处理问题,结合新会计准则的实施,比较分析了新旧会计准则下股权转让当事三方的不同处理方式。     

瑕疵股权转让探析

投资者非完全缴纳出资亦可获得股东资格,其所持股权为瑕疵股权,股权具有可流转性,当股东将瑕疵股权予以转让,便产生了瑕疵股权转让后出资不足部分的责任承担问题。瑕疵股权的问题不仅涉及公司资本制度的稳定,也关系到利害关系人的合法权益,我国《公司法司法解释三》对瑕疵股权做出了相应的规定,本文旨在通过分析瑕疵股权的特性,结合商法的基本精神,探寻瑕疵股权的转让及转让后的责任承担。     

公司评级

风神股份:资产整合出现启动信号兴业证券给予"强烈推荐"评级2011年9月9日,ST黄海发布公告,公司控股股东黄海集团拟以公开征集方式协议转让其所持有的本公司国有股1.15亿股,占本公司总股本的45.16%。我们认为,ST黄海股权的拟协议转让表明,其实际控制人中国化工橡胶总公司的资产整合已经开启,这是中国化工橡胶总公司资产整合的第一个要排除的障碍,风神股份作为总公司资产整合平台将大为受益。     

有限责任公司股权转让法律问题刍议

有限责任公司的股权转让,作为股东退出机制中的最佳选择,在实践中最常为股东选用。对股权转让应充分考虑其人合要素的属性。同时,鉴于其财产属性的显征——可转让性,亦应以民法基本理论剖析股权转让的法律效力。无论立法实践还是立法学说,对股权转让的规整都是在股权这两种特性之间寻求利益的平衡。综观各个国家的立法,对有限公司股份的转让,呈现逐渐放宽的趋势。对我国新《公司法》的解释也宜顺应这种国际潮流。     

有限公司章程无权禁止或强制股权转让

基于有限责任公司人合性和封闭性的考量,新<公司法>对有限责任公司的股权转让问题做了专章规定.而第72条第4款规定:章程对股权转让另有规定的,从其规定.可见,<公司法>赋予公司章程做出与第72条不同的股权转让条件和程序.这固然是尊重股东们的意思自治,允许权利的自由处分,但是也带来了一系列的问题.本文通过对问题的分析,认为章程的"权力"也应该是有限制的.     

亚星化学:“高溢价”卖地粉饰业绩

2010年前三季度亏损1.17亿元的亚星化学(600319)凭借着出售旗下公司的股权,业绩将实现扭亏为盈。令人深感意外的是转让价格的离谱,2010年12月亚星化学以1.3亿元价格转让潍坊奥林置业有限公司(以下简称"奥林公司")60%股权,这一转让价格远远超出5968.88万元的评估价格。     

私募投资基金股权转让退出法律环境研究

目前我国调整私募基金股权转让退出的法律主要包括《民法通则》、《合同法》、《公司法》等,但是无论是投资于有限责任公司还是股份有限公司,私募基金的股权转让均面临一定法律上的限制,致使股权转让退出可能会遭遇一定法律风险;为防范法律风险,促进我国私募基金投资业健康发展,应当适当放宽向第三人转让股权的限制,借鉴授权资本制和库存股制度并对私募基金投资条款进行适当监管。     

中国服装:股权转让告吹业绩定亏 内忧外患09年步履蹒跚

中国服装(000902)日前召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止中服顺德股权转让的议案》。虽然公司一再否认转让顺德中服股权意在填补亏损,但随着这一股权转让的最终中止,中国服装2008年亏损已成定局。对