有限公司股权转让验资问题研究

我国公司法只要求公司在设立时、注册资本发生变动时,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明,在公司股权转让时是否需要重新验资则没有明确规定,很多地方只是要求查验原有验资报告,由此引发的诸多法律问题颇值得研究。本文围绕有限公司相关法律之规定,兼顾司法实践与现实需要,略为浅论,以期有所裨益。     

有限公司章程无权禁止或强制股权转让

基于有限责任公司人合性和封闭性的考量,新<公司法>对有限责任公司的股权转让问题做了专章规定.而第72条第4款规定:章程对股权转让另有规定的,从其规定.可见,<公司法>赋予公司章程做出与第72条不同的股权转让条件和程序.这固然是尊重股东们的意思自治,允许权利的自由处分,但是也带来了一系列的问题.本文通过对问题的分析,认为章程的"权力"也应该是有限制的.     

外商投资企业股权转让合同中的特殊法律责任

外商投资企业股权转让合同在合同订立后但未经相关行政机关审批的情况下便为法定未生效合同。本文认为,这种情况下未履行报批义务之当事人的法律责任应该属于一种既有别于缔约过失责任,又有别于违约责任的特殊责任体系:第一,当事人应当承担报批义务的履行责任;第二,当事人应当承担的损害赔偿责任的赔偿范围"游走"于对方当事人信赖利益损害和履行利益损害之间。     

浅议有限公司章程对公司股权转让是否有限制力

本文通过对公司法72条相关概念和内容的阐述,分析了《公司法》在有限责任公司股权转让方面的具体要求和适用范围,厘清了公司章程的性质和权限,充分体现了公司意思自治原则。     

有限责任公司股权转让的法律缺陷——评我国《公司法》中的相关规定

《公司法》第三章就有限责任公司的股权转让所作的规定存在着一些问题。公司章程就股东对外转让股权条件所作的规定不应优于公司法的规定;股东之间转让股权仍然需要经过其他股东的适当控制;股东行使优先购买权的一些具体问题需要公司法作出相应的规定;对于股权继承的效力问题公司法应当作更为明确合理的规定;就股东要求公司收购其股权的问题,公司法还应对其适用的情形作更为合理的规定,并要具有可操作性。     

股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响

我国《公司法》确立了"私法自治原则"在公司章程中的法律地位,其中第72条授权公司章程来对股权转让设定转让条件或限制。这种条件包括股东之间股权转让的条件和股东向股东之外的人股权转让的条件。本文探讨了当公司章程中对股权转让规定的条件比《公司法》规定的条件或宽松或严格时,股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响。     

国有股权转让的必要性及可能性分析

文章通过对国有股转让必要性的分析,指出我 国目前必须积极推动国有股的流通,并为其流通扫清理论和 实践上的障碍。     

论股权出资的转让本质

股权出资作为一种新型的公司出资方式,需要对这种出资的本质作一定性,以保护交易秩序的安全,不让善意第三人因此蒙受额外损失,本文把债权出资作为股权转让的一种方式,认为这种转让的方式是单纯的债权转让,而非债权债务的概括受让,所以,转让之后,善意受让股东不承担转让人对公司承担的义务--即补足出资的义务.     

论新《公司法》中的有限公司股权外部转让制度

作为现代公司制度灵魂的股权自由转让原则,在具有人合性的有限责任公司当中受到了一定的限制,我国原有《公司法》中关于有限公司股权对外转让制度的规定存在一定的缺陷。修改后的《公司法》按照利益平衡的原则对其进行了完善,修改后的有限公司股权外部转让制度由公司股东会同意、反对股东的购买义务和其他股东优先购买权三项具体规则构成。     

外商投资企业投资者股权转让若干问题的思考

本文从现行法律规范出发,结合实践问题,分析了外商投资企业投资者股权转让特殊性以及外资企业所涉及的国有股转让等问题,以兹对我国外商投资企业投资者股权转让规则的完善提供些许裨益。     

有限责任公司股权转让程序的重构

有限责任公司的股权转让可以采用先内部后外部的程序。首先,以通过内部股东是否购买,来推定其是否同意对外转让。其次,内部转让这一过程,相当于优先购买程序中的"合理期间",在这一期间内,内部股东应决定是否购买,即是否行使优先购买权,若不行使,则视为放弃。这样,在外部转让时,内部股东也不能以优先购买权来对抗善意第三人。最后,对侵害优先购买权的救济,须分情况对待,对于善意第三人,其转让合同是有效的,内部股东可向转让股东提出侵权损害赔偿。对于恶意的第三人,内部股东可以优先购买权受侵害为由请求法院宣判合同无效。     

论有限责任公司股权的非协议转让

有限责任公司股权非协议转让与股权协议转让不同,是非基于股东之间的合意或公司股东与第三人间的合意而进行的股权转让,一般是由于法律的直接规定产生,主要包括因婚姻关系的变动引起的股权转让,因遗产继承引起的股权转让,人民法院依照强制执行程序发生的股权转让和异议股东股权回购。股权的非协议转让是我国《公司法》中的薄弱环节,关于这方面的设定,《公司法》少有涉及。因此,实践中关于此类问题的处理也难免出现些问题。随着市场经济的发展,市场经济主体愈加活跃,新鲜的问题也层出不穷。我们应当树立问题意识,认真研究关于股权非协议转让的有关内容,对其进行完善,并在《公司法》中进行必要的规定和限制。     

关于有限责任公司股权转让法律效力的思考

从民法、商法理论和司法实践两方面对未经工商部门变更登记的有限责任公司股权转让是否具有法律效力作了较深层次的分析。     

论出资瑕疵的股权转让合同的效力

出资有瑕疵的股权转让涉及股权转让合同的效力、出资有瑕疵股权转让后的责任认定和责任承担等问题。出资瑕疵对股东权的影响不应完全否认出资有瑕疵股东的资格。瑕疵出资的股东仍然有权利转让其带有瑕疵的股权,但是要承担出资补充责任。股权转让属于一种民事法律行为,所以在判断出资有瑕疵的股权转让合同效力时,也要根据合同法的相关规定来分析合同双方当事人的意思表示内容对合同效力所产生的影响。     

试论公司章程对有限责任公司股权转让的规范效力

有限责任公司股权转让是公司实务运作中经常涉及的较为复杂问题。对这类问题如何利用章程进行规范,是公司法的重大理论问题。我国新《公司法》第76条第4款指出＂公司章程对股权转让另有规定的,从其规定＂。如何理解公司章程对股权转让的＂另有规定＂,如何认定这种＂另有规定＂的法律效力？本文通过实务案例研究及基础理论探析,对有限责任公司对外股权转让时章程的规范效力进行探索,以期达到有利于我国公司制度健康发展的目的。     

瑕疵的股权转让协议之效力分析

股权转让协议的效力认定处于民商法和经济法的交叉互动领域,有赖于对相关规范体系和制度价值的全面把握和综合考量.股权转让协议的瑕疵主要表现为主体瑕疵、标的瑕疵、程序瑕疵、后果瑕疵等,这些瑕疵对股权转让协议的影响应具体分析,有的不影响协议效力,有的导致协议未生效、无效、可撤销或者效力待定,还有的影响转让后股权权能的实现.     

论有限公司中夫妻共有股权的离婚分割——以夫妻一方持股为研究对象

近年来,离婚时对夫妻一方持股情况下夫妻共有股权的分割成为司法实务的难点。分析现行法律规定的疏漏与不协调,以及夫妻利益平衡与有限公司人合性保护等价值的冲突及衡量,有利于构建出该问题的解决规则。     

国有股权转让的股东优先购买权行使问题探析

国有股权转让的特殊规则属于效力性强制规定。公司股东行使优先购买权的前提是公司股东同意对外转让股权。未得到同意公司股东取得股权应在产权交易所进行。转让股权的方式为在产权交易所公开竞价。由股权转让人通知公司股东进场交易。进场交易过程中由产权交易所履行通知义务。程序规则与受让条件不属于同等条件的内容。同等条件为转让合同的内容。股东行使优先购买权撤销股权转让合同后,依然应按照国有股权转让特殊规则转让股权。     

谈股权转让过程中资产评估结果的会计处理

随着市场经济的不断发展,企业兼并、收购行为日趋频繁,股权转让成为股东行使股权经常而普遍的方式。本文针对股权转让过程中涉及的资产评估结果处理问题,结合新会计准则的实施,比较分析了新旧会计准则下股权转让当事三方的不同处理方式。     

对高校校办企业国有股权转让方式改革的探讨

文章针对高校校办企业目前存在的主要问题--产权关系不清问题,对校办企业改革的最佳路径选择、国有股权转让的途径及转让的思路进行了系统的分析和探讨,并就校办企业改革的方向提出了建议.