论可撤销公司决议的范围与救济

公司决议效力问题是公司法领域的难点问题,在理论与实践中都颇有争议。而公司决议的可撤销则是公司决议效力问题中的重点问题,是公司决议效力瑕疵中主要的瑕疵类型。在可撤销公司决议的范围界定上,既要研究公司决议可撤销与无效和不成立的区别,又要研究其具体事由,以公司法的原则为指导,构建合理的瑕疵治愈和裁量驳回程序。     

《公司法》修改要点解读

2005年10月中国公司法进行了大幅度的修改,主要有扩大有限责任公司股东自治范围,增加了公司章程的任意记载事项;完善公司设立制度,实行较为宽松的法定资本制,体现了方便公司设立、鼓励投资的立法思想;完善公司法人治理结构的规定,增加了监事会职权的刚性,有利于形成分权制衡的公司治理结构;健全了对中小股东利益的保护制度;以成文法的形式明确规定公司法人格否认制度。     

中外公司债权人保护制度的比较与思考

公司的有限责任是公司法律制度的基石。有限责任的直接功能是保护公司股东和公司本身的利益,而公司债权人的利益如何得到保护,如何在公司法中规定债权人保护制度一直是各国公司法十分关注的问题。本文主要对我国和世界发达国家的公司立法中的公司债权人保护制度进行比较,试图从中找出规律性的东西,以期对我国公司立法的完善及公司法实践有一定的启发和借鉴作用。     

公司决议不成立在审判实践中的应用——兼论《公司法解释(四)》第5条

我国《公司法》及其相关的司法解释,对公司决议效力瑕疵的规定较少。虽然该条文对公司决议的效力瑕疵进行了划分,并在其划分的基础上区分了诉讼的类别,但该决议的效力瑕疵和诉讼类别的划分是不完整的,缺乏决议不成立的情况。《公司法解释(四)》引入了"公司决议不成立"之诉,完善了我国公司决议瑕疵诉讼制度,有利于维护股东的利益。     

浅析一人公司的有限责任制度

为满足中小投资者对有限责任的追求,出于对一人公司规制的考虑,各国普遍通过立法对一人有限责任公司的设立与存续予以确认。我国现行《公司法》也对一人公司的有限责任做出了明确的规定。但由于立法上的缺陷及一人公司的特殊性,实践中一人股东滥用公司法人人格规避债务谋取私利的情况屡见不鲜,极大损害了债权人的利益,也使风险分配原则遭到了的破坏。鉴于一人有限责任公司制度的现状,学界对此各执己见,矛盾的焦点在于这一制度合理性问题。本文首先对一人公司有限责任的含义进行界定,然后结合当前现状分析该项制度的利弊,最后就一人有限责任公司制度的完善提出合理化建议。     

完全认缴制下对股东瑕疵出资的影响——以2013年新修《公司法》资本制度改革为视角

我国在2013年修订了《公司法》,在此次资本制度改革中,确立了注册资本的完全认缴制.公司资本从有限制的认缴制变为无限制的认缴制,实质改变的只是股东出资义务的缴纳期限,以认缴制代替实缴制,并未否定股东的出资义务和责任.违反股东出资义务构成了股东瑕疵出资,股东瑕疵出资概念并未因完全认缴制的施行而被否定.股东瑕疵出资并不影响股东资格的获取,也不影响瑕疵股权的对外转让.此外,在完全认缴制下需要完善股东瑕疵出资民事责任、公司法人人格否认制度、股东除名制度等救济机制以此来保护公司、公司其他股东以及债权人利益.     

一人有限责任公司的法律解析

新的《公司法》首次规定了一人可以设立有限责任公司,并对一人有限责任公司作了特别规定,但关于一人有限责任公司的设立,组织机构,财务会计,公司人格否认制度的规定过于简单,还需要进一步完善。     

浅析《公司法》修改十大亮点

2005年10月中国公司法进行了重大修改,主要有允许设立一人有限责任公司,并对其规定了严格的条件:允许股东分期缴纳出资,实行较宽松的法定资本制;鼓励投资,取消公司设立的行政许可,实行准则主义;扩大公司章程的自主权限,减少公司法强制性规范的内容,对于公司法定代表人、股权转让等由公司章程规定;注重对股东权的保护,完善股东退出机制,规范公司及其高管人员行为,明确了股东及监事的诉权;划清公司法和证券法的调整范围;对公司财务制度也进行了修改。     

一人公司管窥

自上世纪80年代以来,一人公司一直是各国民商法学界讨论的热点问题之一,一人公司的独特之处强烈冲击着传统的公司法理论和制度,我国公司立法应如何应对一人公司的发展趋势,并对其给予一定规范,是这篇文章需要进一步探讨的重点.     

略论以司法解散方式打破公司僵局

严格讲,我国公司法上并没有公司僵局的概念,旧《公司法》没有该项规定,2005年新修订的公司法也没有出现公司僵局的概念,第183条是关于"公司经营管理出现严重困难"的救济制度,但理论界通说认为它指的就是公司僵局。本文拟采用通说的观点,以新《公司法》第183条的规定为基础,阐释我国公司法中关于公司僵局的具体规定及不足,介绍我国公司僵局的立法现状,存在的问题及现行公司法规定下对公司僵局的具体认定。指出我国现行公司法规定的唯一打破公司僵局的方式:司法解散公司。     

完善我国劳动派遣公司设立制度的思考

我国派遣公司迅速发展,但是因为就业结构、立法缺陷等原因,派遣公司设立制度需要不断完善。我国已经具备了社会和法律条件,对派遣公司设立时存在的问题,有针对性地对派遣公司设立的资本、经营范围等提出具体的改善意见,以完善我国的现有制度。     

一人公司与普通有限责任公司之博弈——关于一人公司最低注册资本制度的再思考

作为有限责任公司特殊类型的一人公司,本应在立法的各个方面与普通有限责任公司享受同等待遇,在最低注册资本方面也不应例外。但新《公司法》却规定了一人公司与普通有限责任公司不同的最低注册资本。这无疑不利于一人公司的发展,同时也会对社会主义市场经济的发展产生不利影响。针对这一立法现象,探讨新《公司法》在一人公司与普通有限责任公司最低注册资本规定方面的不足之处与现实理由。     

一人公司制度价值评析

是否承认一人公司是世界各国公司立法的一个两难选择。一方面,一人公司制度本身存有弊端,一人公司与传统公司法理论存在矛盾：另一方面,一人公司有其适宜生长的土壤,有其存在的客观必然性。事实上。通过观念的转变和理论修正,可实现前后理论衔接。通过法技术规则的完善．可克服一人公司的弊端。因此．一人公司的存在是妥当的。     

关于新公司法认缴制的几点认识

新《公司法》着眼于公司资本制度的改革,从根本上确立了注册资本的认缴制度。除保留了募集设立的股份有限公司注册资本实缴制外,对其余包括一人有限责任公司在内的各类公司,都实行认缴制。但从新公司法实施以来有关认缴制和实缴制的争论,学术界对此众说纷纭、莫衷一是。认缴制的完善在于,细化责任追究机制与放宽出资形式限制等。     

我国公司注册资本制度改革研究

我国2013年确立起了公司注册资本的认缴制,2021年实行有限责任公司仍采认缴制、股份有限责任公司采授权资本制。文章分析了公司注册资本的认缴制引发的对公司债权人利益的保护削弱、公司法实践面临重重危机等困扰,指出了其产生的深层原因是股东以债务作为向公司出资的财产。通过规范分析法揭示公司注册资本认缴制的本质是将股权设立在债务上,与公司法基本原理要求股权设立在财产权上相违背。最后运用比较分析法探索了各种注册资本制度的优劣,主张具有筹资的机动性和灵活性的授权资本制应是我国公司注册资本制的改革路径和方向。     

浅论无权处分合同的效力

我国公司法将无权处分合同定性为效力待定合同。此说与国际通行的有效论相悖,且与善意取得制度、权利瑕疵担保制度存在理论上、司法实践上的逻辑矛盾。无权处分合同应属有效合同。从无权处分与物权变动模式、善意取得制度、权利瑕疵担保制度的关系方面,进行了分析探讨。     

一人公司的监督机制

随着新公司法对一人公司政策的出台,一人公司的弊端将会呈现,所以有必要从一人公司的设立、营运、以及责任三个方面来探讨其所应该具有的监督机制。     

浅析仲裁第三人制度的构建

在仲裁实践中,有大量仲裁案件会涉及到非仲裁当事人以外的第三方,这些案件往往因涉及与第三方有利害关系,如果不解决这些关系将使案件不能得到彻底的解决。面对仲裁实践当中遇到的这样一种普遍存在的情况,我们就不得不考虑是否应该赋予第三方以加入仲裁的权利,仲裁中能否设立仲裁第三人制度。     

论董事会决议瑕疵的法律救济

由于程序和内容违法导致董事会决议瑕疵,对存在暇疵的董事会议害行法律救济,对维护公司利益,保护股东权益,保证交易安全有重要的意义。我国《公司法》在瑕疵董事会决议的法律救济措施方面。很不全面,也缺乏可操作性,因此,我们必须借鉴国外其他国家和地区的先进立法例,使我国的《公司法》更加科学,公正。     

公司代表诉讼问题

股东代表诉讼制度是我国公司法理论上一个重要的向题,通过比较国内外对于股东代表诉讼的立法,对这些立法进一步加以综合探讨探讨,对于促进我国的公司法中的股东代表诉讼制度更加科学和民主具有新的意义。