论公司与股东之关系——兼及《公司法》第22条第二、三款之理解和评析

公司独立法律人格是针对公司外部人员而不是针对公司股东而言的.在公司内部,只存在着公司股东之间或者公司参与者之间的法律关系,股东作为公司内部成员,不可能与公司发生任何法律关系.公司股东可以分为控制股东和非控制股东.控制股东控制着公司股东大会和公司董事会,其意思和利益常常以公司的意思和利益的面目出现.股东和公司之间的关系实际上是公司非控制股东和控制股东之间利益关系的反映.     

公司登记效力之初探

公司登记的效力取决于公司登记的目的和性质.公司登记的主要目的在于公示公司的信息,以维护交易安全和迅捷.公司登记就其性质而言是一种行政确认行为.创设效力、活动效力、对抗效力构成了公司登记效力的内容.公司登记的效力不仅体现在其设立期间,在公司的变更和注销期间也同样有效,并对公司产生很大的影响.     

论公司僵局司法救济制度及其在我国的完善

对公司僵局进行司法救济是因为公司僵局会严重损害公司、股东及利益相关者利益而且公司处于僵局时股东自力救济出现困难.司法救济公司僵局也是弥补公司自治缺陷的有效途径.我国公司法规定了公司僵局的司法解散制度,但救济措施过于单一.鉴于司法解散公司是一种严厉的救济措施,我国立法应规定公司僵局司法解散的其他替代措施,并明确司法解散的公司维持原则、调解原则、谨慎判决原则.     

公司权力机关本质变异的原因及立法改革

股东会作为公司权力机关,已名不符实,发生了本质变异.究其原因,既有公司发展变迁客观原因,也有该机关自身设置上的原因,还有公司股权结构不科学及对公司经营层制约机制缺失的原因.为此,英美德日等国进行了相应改革.但由于他们未确立投资者等利益关系人主权原则,改革都并不成功.中国应按照这一原则改革公司权力机关,构建起公司社员大会及公司管理委员会.     

公司治理评等系统及其效果分析

本文从公司治理评等系统出发,讨论影响公司治理功能发挥的主要原因,并找寻提升公司治理机能的可行途径.其中,治理评等机制能协助公司绩效预测,将公司治理目标、指针量化,强化公司治理评等可降低信息不对称性,降低逆选择与道德危机等问题的出现.与此同时,本文也发现公司治理评等机制的宣示效果,以及与标杆公司的竞争效果对于公司治理机能的提升,皆有显著的正面影响.值得注意的是,本文也发现,整体公司治理机能不仅对长期公司绩效有正面影响,而且对短期绩效也有正面效果.     

从银行影响力的角度分析德国公司治理的问题

在德国社会中存在着共同体概念,它形成了公司治理的内外部环境.德国公司治理中存在的最大问题是监事会的监督功能不足,其原因之一是与大银行的行为有关.德国银行拥有很大的影响力,但在股东大会和监事会中,银行往往不会反对而是协助公司的管理者.2002年完善了公司治理制度.在国际化潮流中,对德国公司治理影响最大的是美国型公司治理模式.因此,在德国就会产生德国传统的公司治理模式和美国模式之间的冲突.     

公司僵局的基本特征与成因探究

公司僵局的特征为判断公司僵局的形成提供了判断标准;公司僵局的成因则为寻求救济途径提供了思路.公司僵局应与中小股东压迫这个关联问题相区分,其特征包括:公司僵局原因主体的对抗性;僵局公司类型的特定性;公司僵局状态的持续性;公司僵局解决愿望的内生性;僵局行为本身的非违法性、非违约性.公司僵局的成因是指:宏观上公司制度本身的设计缺陷在闭锁型公司中被扩大化,微观上封闭型公司的组织制度和外部市场使问题现实化,再加上股东利益非同质性造成的人合因素的决裂,合力促成了公司僵局形成的必然性.这些都为司法介入提供了理性依据.     

公司普通合伙人资格的逻辑分析 —— 兼评《公司法》第15条之规定

公司是否具备普通合伙人资格是我国理论界和实务界的争议问题之一.综合解读相关法条,可以发现《合伙企业法》第2、3条应构成《公司法》第15条规定之"除法律另有规定外"的情形.公司独立的法律人格以及公司对外担保的规定,使得公司能够承担连带责任.而公司成为普通合伙人会危害债权人和股东利益的担心并不合理.为此,立法应肯认公司的普通合伙人资格.     

论一人公司的公司品格

一人公司因其股东一元化,致使股东人格与公司人格的区分有如“雾里看花“一般,从而带来了形形色色的纠纷.一人公司具有公司品格,属于独立的法人.本文通过对其历史发展、特征的介绍,从纵向与横向两个角度肯定了这一点,同时通过对一人公司社团性、法人人格的探讨,一定程度上排除了学理上对一人公司的顾虑.在此基础上,本文肯定了有限责任对一人公司的庇护,并且将其作为一人公司的主要责任形式.     

关于公司法修改与完善的若干思考

我国公司法诞生于有计划商品经济向社会主义市场经济转变的过渡时期,它必然存在一些局限性。针对这些局限性,文章提出了修改、完善公司法的指导思想:1.强调公司意思自治,放松政府管制;2.强调公司、股东利润最大化,又强调公司应承担的社会责任;3.贯彻公司民主新理念;4.效率优先兼顾安全。同时也对公司设立原则的采纳、一人公司的承认、公司资本制度的改善、公司治理结构的优化、公司法可诉性的加强提出了具体建议。     

审计费用与公司治理文献综述

中国特殊的审计市场关于审计费用的决定因素有重要的理论和实践意义.在众多决定因素中,公司治理是一个相对新的研究话题.自从安然与世通事件以来,内部公司治理受到学者们持续关注,会计师们也开始重点关注公司的内部公司治理.本文对审计费用与公司治理的关系对以往一些研究成果进行综述.     

基于社会责任的公司治理模式重塑

从公司治理模式与公司社会责任关系的角度出发,阐述了公司社会责任的内涵及其理论依据,分析了重塑公司治理模式对公司承担社会责任的重大意义.针对传统的公司治理模式存在的不足,介绍了国外体现社会责任的公司治理模式,并结合我国现状,提出了通过重塑我国公司治理模式以促使公司有效地承担其社会责任的建议.     

我国公司资本制度的现状与完善

公司资本制度是公司法的核心.我国现行公司法在公司资本制度上采取了严格法定资本制.面对知识经济和经济全球化的挑战,要使我国公司资本制度在促进建立现代企业制度、规范公司组织和行为等方面发挥更大的作用,建议在更大范围内借鉴国外成功的做法,设计和完善我国的公司资本制度.     

北洋政府时期股份有限公司监察人制度研究

北洋政府颁布条例,对公司监察人的角色作了多方面的规定,以形成对股东会负责、与董事会制衡的公司上层权力体系,保障公司运作.监察人实际所为侧重于审查公司年度结算账目,不过,能对账目进行严格稽核者并不多见.北洋时期公司监察人制度的实际效果距设计目标相差较远,使公司的经营与信用大受影响.对于监察人普遍不能尽职的原因,时人进行了充分检讨,并提出了改进建议.     

健全公司重组中股权变动制度的若干问题

公司破产重整和庭外重组统称为广义上的公司重组.公司重组往往涉及公司股权变动,而这种变动,要么侵犯了股东对股权的自由处分权,要么因为相关法律对股权变动的规定过于狭隘刻板,而导致公司重组困难重重.笔者建议从完善庭外重组中股权处分方式、在公司重组中引入私募发行制度、建立庭外重组向破产重整过渡的通道等方面健全公司重组中股权变动制度.     

君禾股份:未发展锂电制造产业

传闻1 君禾股份将发展锂电产业. 求证:不属实. 近日,有投资者咨询君禾股份(603617):"有消息称君禾股份也将发展锂电产业,提供锂电池给新能源水泵公司,不知是否属实?" 对此,君禾股份进行了否认. 君禾股份表示,公司是消费类锂电池的应用方,公司关联方有锂电池资产,但公司目前并未发展锂电池制造产业.公司近年来注重新...     

公司治理中政府监督的法律解析

公司治理的实质是对公司的控制和监督,政府对公司的监督是公司外部治理的组成部分,与公司内部治理共同构成了完整的公司治理机制.政府参与公司治理的依据是市场失灵,治理的目标是社会公共利益的实现,而治理的方式是制定法律和执行这些法律.     

论董事篡夺公司机会之禁止义务

商业机会是公司存续和发展的生命力所在,董事不得利用其在公司的地位将属于公司的商业机会转归自己利用而从中谋取利益.那么,什么是公司的商业机会,如何判断呢?各国对董事篡夺公司机会之规制,经历了从严格禁止到逐步开禁,从判例法到制定法的演变.并非公司的商业机会董事一概不能利用,董事可以利用公司放弃的、让与的或者不能利用的商业机会.     

公司治理探析

公司治理问题是一个现代市场经济国家最为关注的前沿问题和难题,从理论上明晰公司治理的内涵和外延、目标和机制等有重要的现实意义.本文探讨公司治理的涵义,阐述公司治理的理论依据,归纳公司治理的结构与模式,分析公司治理的目标与作用机制,最后介绍公司治理发展的新特点.     

清末《公司律》及民初《公司条例》之比较

1904年颁布的<公司律>是中国第一部公司法,它开了中国近代公司立法之先河.随着中国公司经济的进一步发展,1914年北洋政府在<公司律>的基础上制定<公司条例>,进一步规范了中国的公司组织,基本上奠定了中国公司法的模式.本文拟对这两部公司法作一番比较.