简述国内外关联交易的立法原则

本文简述了关联交易的含义,先介绍了国外对关联交易的常用立法原则:揭开公司面纱原则、深石原则、控股股东的诚信义务原则;然后再介绍我国对关联交易的几个常用立法原则:引入人格否认制度、控股股东的诚信义务原则、股东表决权排除制度等。     

“股权穿透”理论在公司对外非关联担保中的司法适用

正《九民纪要》新规出台后,股东表决权是否达到一定比例逐渐成为审理公司对外非关联担保纠纷的要点。然而,在复杂的股权结构下,越来越多的当事人开始提出"股权穿透"理论可以用来认定股东表决权的比例,由于缺乏统一裁判尺度,在一定程度上给审判实践带来新难题。本文试图通过分析《九民纪要》中的相关法律规定,以中小股东利益维护、债权人利益保护以及公司真实意思表示等多重维度为切入点,提出可以从各方利益的势力均衡作为衡量是否能够在公司对外非关联担保中适用"股权穿透"理论的标准。     

对公司股东质询权若干问题的探索——以中小股东权益保护为视角

股东质询权的基础依据是股东的资格,直接依据是股东的知情权,最终依据是股东的监督权.股东质询权的行使原则是诚信原则和禁止权利滥用原则.我国新公司法规定的股东质询权制度需要细化和规范,尤其是需要完善保障措施和救济措施,以求得在保护中小股东权益和禁止质询权滥用之间求得平衡,并且最大地发挥公司的效益.     

论股东出资瑕疵的民事责任

在《公司法》中,股东出资制度是重要的理论基础和实践基础。同时,股东出资是公司设立不可缺少的重要环节。公司要想具备完善的独立法人人格基础,就要保证所有股东都履行了出资义务,并且使公司资本得以充实。然而在实践中,并不是所有股东都能及时的履行出资义务,层出不穷的违反出资义务的现象给我国经济秩序造成了很大的混乱。因此,对股东出资责任相关制度的完善迫在眉睫。     

浅谈商务管理信托

商务管理信托又称表决权信托,指公司的全体或部分股东推举一家信托公司为受托人,将其所持有的公司股票过户转移给信托公司,由信托公司集中行使约定的权利,以控制公司业务活动的一种制度设计。本文通过对商务管理信托进行分析,总结出其对于改善我国公司法人治理结构,克服国有股一股独大、且所有权虚置、经营机制不合理等现象的作用机理及其现实意义。     

自由裁量权视角下举证责任的分配与适用

举证责任分配亦称举证责任分担,即根据一定的规则将举证责任分配于当事人之间。举证责任如何公平地分配于当事保之间,这是举证责任制度中的核心问题,也是学者们多年来一直探讨的问题。从举证责任分配的一般原则出发,探讨了实践中举证责任适用中司法裁量存在普遍性和存在重要的意义,进而针对自由裁量权的完善提出自己的看法,意图对完善我国举证责任的分配与适用制度有所帮助。     

法人人格否认探讨

公司拥有独立人格和公司股东对公司承担有限责任是公司制度的灵魂,但是当这一制度被滥用或者已成为不可能时,应当适用公司法人人格否认之法理,而研究公司法人格否认法理的适用,无疑是为了更恰当的适用该法理,以发挥该法理对公司法人制度之补充的积极作用。本文拟从法人人格否认原则的起源、概念、适用要件作详细的分析。     

浅议有限责任公司股东优先购买权的部分行使

股东的优先购买权制度,是民法上优先购买权制度在公司法领域的具体适用,我国《公司法》对此作了规定,但是对于其他股东是否可以部分行使优先购买权的问题未予明确。其他国家或地区的相关立法,对优先购买权的规定差异巨大。基于立法本意以及公平原则,仅可在公司章程约定或者第三人同意的情况下允许优先购买权的部分行使。     

新公司法的特点及实施问题的探讨

新公司法与原公司法比较发生了很大的变化,其特点有:完善公司设立制度;允许设立一人公司;减少了国家的强力性干预;强化和规范了股东权的行使以及重视保护中小股东和债权人的合法利益;确立了公司高管人员的诚信、勤勉义务,进一步完善公司法人治理机构等。但其顺利实施需要作好如下工作:完善配套法律、法规;构建和完善防范与制约机制;加强执法力度和执法监督;完善的司法制度支持。     

基于公司治理结构的国企高管薪酬管理问题透视

现代企业制度中所有权与经营权的分离已是大势所趋,但我国国企高管薪酬制度已远远落后于经济体制制度改革和国企发展的速度。我国公司治理结构的不完善以及内部约束不足使得公司股东和高管之间的代理问题愈加凸现,而且我国国企高管薪酬结构中也长期激励部分也有明显不足。本文在回顾我国国企薪酬现状和存在问题的基础上,研究了国外一些先进的高管薪酬制度,并提出我国国企应该在认真学习这些制度的同时,审视自身结构的不足,结合具体情况,制定行之有效的薪酬结构和政策。     

农村信用社应选择"三三制"股权结构

按照股份合作制模式对农村信用社进行股权重构是农村信用社体制创新的现实选择，本文对信用社股东条件、股本筹集、股权配置等系列问题进行了探讨，提出了“三三制”的股权结构框架，即：农村信用社表决权由国家、农字号企业、农户各享有三分之一，这样，才能既可保证合作制的扶助功能，又具有股份制的管理效率。     

以制度创新保护投资者合法权益

为进一步贯彻落实“国九条”,形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处,有关部门在近期推出了几项重大的制度创新举措。本文主要对社会公众股股东表决制度、完善独立董事制度、投资者保护基金等创新措施进行了解读。     

有限责任公司股权转让的法律限制问题研究

有限责任公司股权转让不仅涉及股权转让方与受让方之间的关系,还涉及双方当事人与公司其他股东的关系。及公司与公司外的第三人之间的法律关系,是一个复杂的问题。合理的股权转让制度不仅有利于保障股东的利益,还可提高资本运行的效率。本文对有限责任公司股权转让法律限制的一些具体问题进行探讨,为实践中股权转让提供法律依据。     

浅议我国金融控股公司加重责任制度的科学建立

我国金融控股公司的发展已是势不可挡,但传统公司法规定的有限责任制度容易引发金融控股公司道德风险,进而损害债权人、存款人等合法权益。而金触控股公司加重责任制度作为股东有限责任制度的例外规则,不失为可供我国金融控股公司法律责任制度规范完善的设计之一。     

论物权法中善意取得制度的适用与排除

善意取得制度适用的排除,是指善意取得的原因行为若存在我国合同法第五十二条规定的情形,如危及到了公共利益、公序良俗等不可受损的利益而归于无效,或者是因为受让人在交易过程中存在欺诈、胁迫、乘人之危等法定行为而予以撤销的情形,即便是受让人善意信赖财产处分人享有处分权,也不予认定为构成善意取得而应予以排除适用的制度。     

论股东代表诉讼的当事人确定

文章从股东代表诉讼的适格原告、适格被告以及公司和其他股东在股东代表诉讼中的地位等几个方面论述了股东代表诉讼的当事人确定问题,对我国股东代表诉讼制度的实务操作有所裨益。     

试论股东派生诉讼

股东派生诉讼是当今世界各国保护公司少数股东利益的一个共同的制度选择。但从各国司法实践看,该制度也可能被恶意滥用。本文简要阐述了中美两国的股东派生诉讼制度及其限制性规定,并对各自特点及该制度在我国司法实务中的意义做了初步评析。     

浅谈公司内部会计控制制度

公司要建立一套规范化、系统化、有效的内部会计控制制度,对保护中小股东利益,提高审计效率,保证审计质量,完善信息披露制度以及促进公司治理结构完善等有着非常重要的意义。从目前情况来看,公司内部会计控制制度基本应包括以下几方面内容：一、组织结构控制制度。组织结构控制制度要求公司建立科学的法人治理结构,拥有民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效严谨的业务执行系统,以及健全,有效的内部监督和反馈系统。要健全符合公司发展需要的组织结构和运行机制,合     

股权自由转让原则之限制规定的法律分析

股权转让又称股份转让,是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为.股权转让不单是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此而受到各种各样的限制.我国立法对此规制不健全,故有必要对股权转让的限制规定问题加强研究并尽快完善立法.     

关于无效宣告对专利权出资效力的分析

摘要:专利权的本质特征决定其具有较高的不确定性,被宣告无效影响公司设立、股东资格、责任承担及出资的效力,对公司、股东、债权人及社会公众权利必将产生重大影响。本文依据利益平衡理论,鼓励专利权出资,放宽出资限制和促进社会化生产等视角,研究专利权资本化的特点和特殊性,建立保护公司、股东及债权人利益的机制,注重公司章程和出资协议解决路径的运用,完善专利权出资资本制度。综合考虑无效宣告的原因、主观过错、诚实信用、持续经营及公平原则等因素,保障公司股东、债权人的权益和市场交易安全,以促进知识资本的流动和资本市场的发展。